股权资本整体解决方案

作者简介

苟旭杰，资本运营导师，企业股权设计专家，上海希达投资管理有限公司总裁。多年来一直致力于研究金融业与实体经济的结合发展，走访调研近2000家企业，提出了金融业去库存模式。对私募股权投资高速发展与风控体系的完美结合有独到的见解，并给出了具体实施方案，为金融行业的发展植入了新思维和新理念。其希达模式得到了国内知名教授、学者、企业家及券商等相关人士和机构的高度认可，被誉为“一个比实业家更懂金融，比金融家更懂实业的践行者”。著有图书《股权资本整体解决方案》。

内容简介

第一节 股权结构 股权是指股票持有者基于所拥有的股票比例享受 相应的权益和承担一定责任的权利；股权结构是指股 份公司总股本中，不同性质的股份所占比例以及由此 对公司产生的影响力和相互制约关系。 股权结构对企业的类型、发展以及组织结构的形 成都具有重大的意义。 一、股权结构种类及构成 股权结构是一个动态的、具有弹性的可塑结构。 具体来说，分为以下几类(如图1-2所示)。 1.平衡型股权结构 平衡型股权结构是指公司大股东之间的股权比例 相同或非常接近，没有其他小股东或者其他小股东的 股权比例极低。实际操作中，由于每个股东对公司的 贡献是不同的，如果股权一样，会导致公司控制权与 利益索取权的失衡，容易对未来的利益分配埋下隐患 。另外，这种股权结构很可能形成股东僵局，当出现 意见分歧时，因大股东持股比例相同，无法实现统一 决策。 真功夫就是典型的平衡型股权结构(如图卜3所示 )。公司设立之初，蔡达标夫妻与潘宇海(蔡达标妻弟 )持股比例各为50％，即使在2007年引进私募股权投 资后，两者的持股比例依旧为47％：47％，这就为日 后的股权之争埋下了伏笔。 2009年7月23日，大股东潘宇海将真功夫告上法 庭，要求履行公司股东知情权，并请求法院查封该公 司2007年7月至2008年12月的财务报告、财务账册以 及会计凭证。 2010年2月，广州市天河法院作出判决，判定真 功夫拒绝大股东查账审计属于违法，要求真功夫将财 务报告、财务账册、会计凭证、银行对账单提供给股 东潘宇海委托的会计师事务所进行账目审计，并提供 不少于10平方米的办公场所。 2011年3月17日下午，公司创始人蔡达标和真功 夫公司的部分高管因涉嫌经济犯罪被公安部门带走协 助调查。 2014年6月，广州中院对此案作出终审判决，蔡 达标获刑14年，半数资本被查封，所持真功夫股权进 入司法拍卖程序，潘宇海接管真功夫。 耗时四年的股权之争终于划上句号，但真功夫却 因此利润大挫，四年间估值缩水一半，IPO上市严重 受阻。 真功夫事件，表面上是因为家族矛盾所导致的， 特别是蔡达标和潘敏峰的离婚是关键，但实际上，问 题的根源在于这种平衡型股权结构，家族矛盾只是进 一步加剧了股权结构不合理所导致的问题。 世上最差的股权结构便是两个股东各占50％，这 样的股权结构不出问题是偶然的，出问题是必然的。 2.一股独大型股权结构 一股独大型股权结构是指公司股权高度集中，绝 对控股股东拥有公司50％以上的股份，对公司事务拥 有绝对的话语权，包括修改公司章程，决定公司分立 、合并、上市、主营业务变更等重大事项。 这种股权结构类似“一言堂”和家长式管理模式 ，公司董事会、监事会和股东会形同虚设，企业的经 营管理都由一个人说了算，缺乏制衡机制，很容易将 企业行为与大股东个人行为混同，从而导致决策失误 ，资金运用不透明，增大企业经营风险。 葵花药业实际上是一个典型的“一股独大”型家 族式企业。关氏家族通过葵花集团和金葵投资间接控 制的葵花药业股权比例高达60.97％，再加上公司实 际控制人关彦斌和妻子张晓兰、弟弟关彦明持有的股 份，关氏家族对葵花药业的实际控股比例高达82.84 ％，具有绝对控制权。 如果企业想上市，这种实际控制与其家族“一股 独大”的股权结构是必须要妥善处理的。 P2-4