抢滩资本（中国创业板与主板上市通俗读本）/资本的时代系列

作者简介

邢会强，河南漯河人，获北京大学法学院法学博士学位，曾在北京大学光华管理学院和中国工商银行从事金融学博士后研究工作。现为中央财经大学法学院副教授，国浩律师集团(北京)事务所律师。 自2002年从事资本市场法律实务至今，主办、协办、参与了几十起企业境内外上市项目，已成功主办了若干家有限合伙制私募股权基金的设立，担任若干家私募基金的法律顾问。“圣才证券学习网”《证券发行与承销》、《投资银行业务能力》两门课程的主讲教师。在国泰君安、银河证券、民族证券和国家会计学院主讲保荐代表人考试之“金融市场基本知识”、“投资银行业务能力”。 编著有《中小企业境内上市法律实务》、《上市公司投资者关系》、《最新经典企业上市案例评鉴》、《赢在资本——福布斯富豪的资本运作》、《抢滩资本——中国创业板与主板上市通俗读本》、《抢滩资本2——中国创业板与主板上市升级读本》等实务性著作。

内容简介

大家都听说过新鲜瓜果上市吧，这里的“上市”不是指新鲜水果上市， 而是指 新的股票上市。不过，新鲜瓜果上市和新的股票上市的道理是一样的，都是 走向市 场，开始进行交易和流通。只不过，新鲜瓜果上市的市场是农贸市场或超市 ，新的 股票上市的市场是证券交易所。因此，上市是股票上市的简称，是指发行人 发行的 股票在证券交易所公开挂牌，进行交易和流通。 那么什么是股票呢？股票是股份公司发行给股东的持股凭证，股东据以 取得股 息和红利。股票的单位为“股”，每股股票都代表着股东对股份公司拥有一 个单位 的所有权。股票可以转让、买卖。股票一经买入，只要发行股票的公司存在 ，任何 股票持有者都不能要求退股，即不能向发行股票的公司要求抽回本金。 发行和上市其实是不同的。我国实行股票发行与上市分离的制度，企业 公开发 行的股票要上市，必须符合《证券法》和证券交易所规定的股票上市条件， 并向证 券交易所提交专门的上市申请，证券交易所审查合格的，可以安排在证券交 易所上 市交易。 股票上市与瓜果上市还有一个不同，表现在：瓜果上市后消费者买了瓜 果之后 要消费掉，一般不会再拿出去转手、再卖；但股票上市后，投资者买股票的 目的就 是获得分红，或者等以后股票涨上去之后再卖出，以获取差价。此外，瓜果 上市不 需要任何人批准，瓜农直接拉到农贸市场即可。但股票上市却需要中国证监 会和证 券交易所的批准，批准后才可以发行、上市。 这里，还必须提到一个反复出现的高频率词汇IPO。记得一位律师曾在 北大作 讲座，讲企业发行与上市，讲完之后，在散会的路上，有一位同学问：“什 么是IPO 啊？”这句话被我听到了，我不禁感慨，估计这位律师今晚的讲座对这位同 学来说， 是白讲了。连个别北大的高材生(这位同学也可能不是北大的学生，仅仅来 听个讲 座而已)都不懂什么是IPO，估计不懂的人不在少数。 IPO，为英文Initial public：offerJng的首字母缩写，译成汉语就是 “首次公开发 行”，指一家公司第一次面向社会公众发行股票。这里的“社会公众”就是 “不特 定的投资者”，即在投资者认购股票之前，公司不知道谁会认购，有多少人 会认购。 一般来讲，投资者数量如果超过200个，就可以称之为“社会公众”了。由 于涉及 到的人数众多，因此，中国证监会要对I：PO进行干预，要求企业IPO之前必 须经过 中国证监会的同意、批准。这个同意、批准，拿官方文本中的说法，就是“ 核准”。 “核准”之前，中国证监会要召集7名专家开个会，表决一下，这个会就是 “发行 审核委员会”，简称“发审会”，参加会议的专家就是“发审委委员”。目 前，主板 的发审委委员共25名，创业板的发审委委员共35人。 与IPO对应的概念是Pre—IPO，即IPO之前的企业的融资行为，如面向特 定的 投资者发行股票。这里的“特定的投资者”是指公司在发行股票之前，就知 道谁会 认购，有多少人会认购，每个投资者认购多少。“特定的投资者”不算是“ 社会公 众”，由于涉及的人数少，利益关系不复杂，企业还没有上市，因此，中国 证监会 对此不过问。企业在IPO之前想怎么向“特定的投资者”发行股票都可以， 只要不 违反法律就行，不需要中国证监会的同意、批准。在IPO之前的这些发行股 票募集 资金的行为，由于没有针对不特定的投资者，没有针对社会公众，是私下进 行的， 因此，我们称之为“私募融资”，简称“私募”。 P3-5