中国公司成功上市路线图

作者简介

章晓洪，浙江黄岩人，西南政法大学法学博士，清华大学经济管理学院博士后，美国哥伦比亚大学金融系访问学者，一级律师、注册会计师。现任温州商学院校长、教授、博士生导师，中国上市公司论坛主席，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，民建中央常委、民建中央财政金融委员会副主任、民建中央企业委员会上市公司专委会主任。 在国内外各类专业杂志和媒体发表文章和学术论文40余篇，如《破解发展难题，培育壮大战略性新兴产业》《加强上市公司数据信息披露管理》《股票发行注册制改革能提升上市公司质量吗——基于投资银行声誉视角的考察》等。主要著作有5部：《市场经济三十问——不说教的经济学》《金融与中国经济》《中国公司成功上市路线图》《企业并购与重组》《股东派生诉讼研究》。 主要执业领域为证券与资本市场、金融以及公司与并购，成功主办百余家公司的并购重组及境内外股票上市项目。

内容简介

根据《首次公开发行股票注册管理办法》的规定，在内部控制方面，要求发行人会计基础工作规范，财务数据真实，内控制度健全且有效运行。 在《监管规则适用指引——发行类第 4 号》《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中亦列示了部分内部控制规范，例如针对财务内控不规范情形，有现金交易核查、第三方回款核查、资金流水核查的要求。 因此，内部控制规范可细分为会计基础工作规范、资金管理规范及内控制度健全且有效运行。 （一）会计基础工作规范 IPO 会计基础工作主要包括会计机构设置、会计核算和监督、内部会计管理等内容。 如 BND 公司报告期内存在财务人员混同、岗位分离失效的情形，如会计凭证制单人与审核人为同一人，记账人与审核人为同一人，出纳与会计岗位混同。此外，还存在销售订单与物流单不能匹配，个别员工用个人银行账户从客户收款、归集并取现，部分原材料出库单及产成品入库单缺少审批人签名或签章等不规范情形。审核机构要求该公司说明会计基础工作是否规范、收入确认的真实性及内部控制的有效性。 如经审核机构现场检查发现，JZFS 公司部分记账凭证缺乏附件、财务电子账套数据未按经审计数据进行审计调整和差错更正、报告期内部分差错更正存在错误，要求该公司说明会计基础工作的规范性，相关内控缺陷发生的原因等。 （二）资金管理规范 《监管规则适用指引——发行类第 4 号》《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中明确列举了资金管理中常见的规范性问题，主要涉及转贷、进行无真实交易背景的票据融资、资金拆借、第三方代收款、使用个人账户、出借账户等财务内部控制不规范行为，以及不必要、不合理的第三方回款、现金交易等内部控制不规范行为。 上述常见的资金管理不规范事项，按照不规范程度可分为两类：第一类是违反国家法律法规的不规范行为，如转贷、进行无真实交易背景的票据融资等；第二类是违反内部资金管理规范的不规范行为，如第三方代收款、第三方回款等。 如 MBR 公司的 IPO 申报文件显示，报告期内，发行人与其关联方存在上亿元的转贷及协助转贷情况，且存在大额资金拆入情况，监管机构要求发行人说明大额转贷的原因，内控制度是否健全有效。 如 JYKJ 公司报告期内存在现金销售收款及现金支出情况。现金收入主要为个别废料销售收入，现金支出主要为生产经营过程中少量原材料、零星辅料采购与公司员工的部分费用报销。2017 年大额现金支出主要为通过现金支付员工工资。审核机构要求公司说明是否建立现金交易相关的内控制度及执行的有效性。 （三）内控制度健全且有效运行 企业内部控制制度可以分为企业层面的内部控制制度和业务层面的内部控制制度。企业层面的内部控制制度的内容主要涉及治理结构和组织架构、公司文化和人力资源政策、风险识别及应对等；业务层面的内部控制制度是企业针对主要业务循环，通过一系列重要的内部控制活动所建立的一整套业务内部控制机制。 如交易所在对 WTO 公司（世界贸易组织国际服务中心有限公司）进行现场检查的过程中提出，公司存在的非财务报告内部控制缺陷主要包括：未对内部控制制度进行全面、系统的梳理汇编；未按照内部审计制度的要求设置专门的内审部并配备专职人员，审计委员会、内审部未严格按制度要求每季度报告工作，内审部日常工作开展不到位；董事会办公室未配备内审专职人员。 如 ZCDQ 公司的申报文件显示，公司建立了一套完整、有效的销售内部控制体系，制定了《销售业务和应收账款管理办法》《销售回款奖惩管理办法》《销售合同评审与签订管理流程》《客户信用额度管理流程》等制度及流程文件，以规范销售业务的开展，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。 因此，内部控制基础薄弱或不规范会影响财务报表的真实性、规范运作、经营合规等，从而对 IPO 进程造成实质性影响。 改革开放以来，中国涌现出了一大批企业和企业家，许多企业家希望通过在资本市场上市来实现企业高质量发展，《中国公司成功上市路线图》恰好满足了这些企业家的需求。本书系统全面地阐述了中国企业在境内外证券市场上市涉及的一系列理论、政策和方法，以及近几年来中国企业上市情况和面临的一些问题、挑战和机遇。作者从自己经手或熟悉的案例中提炼了经验教训或可能遇到的漏洞陷阱，这对中国大多数企业而言都具有非常大的参考价值。