抢滩资本（5全国中小企业股份转让系统挂牌融资转板指引）/资本的时代系列

作者简介

邢会强，1976年生，毕业于北京大学法学院，获法学博士学位。曾在北京大学光华管理学院和中国工商银行从事金融学博士后研究工作。现为中央财经大学法学院副教授、北京市金融服务法学研究会秘书长、中国证券法学研究会副秘书长、北京市君致律师事务所兼职律师，并兼任若干家私募股权基金和拟上市公司的金融与法律顾问。中国证监会委托课题《(证券法)实施与修改评估》课题组总纂稿人。2013年《证券法》修改专项研究计划(“上证联合研究计划”)“多层次资本市场及证券交易场所研究”课题组成员。 出版有《赢在资本》系列、《抢滩资本》系列、《最新经典私募案例评鉴》、《最新经典企业上市案例评鉴》、《中小企业境内上市法律实务》、《中国企业境外上市法律实务》、《上市公司投资者关系》、《上市公司规范运作指引》等资本市场系列著述。曾在清华大学、中国人民大学、厦门大学、中央财经大学、北京科技大学相关企业家培训班讲授企业上市、私募股权、资本运作等课程；曾赴深圳、宁波、鄂尔多斯、梅州、郑州、漯河等地为当地企业家讲授企业上市、私募股权、法律风险防范等课程；曾为银河证券、国泰君安、宏源证券、中原证券、民族证券、中信银行、河北省国资委、亦庄国际投资公司、金隅集团等讲授投资银行、证券发行、公司治理等课程；曾在北京律协、内蒙律协以及“点睛网”为律师进行企业上市与私募股权方面的培训。

内容简介

2．1挂牌和上市有何区另IJ?公司在全国股份转 让系统挂牌后是不是上市公司? 上市是股票上市的简称，是指发行人发行的股票 在证券交易所公开挂牌，进 行交易和流通。 上市和挂牌的英文都是list，由于我们将上市定 位为到证券交易所公开挂牌， 因此，在场外交易市场(包括全国股份转让系统)挂牌 就不能叫上市了，而只能 叫挂牌。 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股 份有限公司。这是我国《公 司法》对上市公司的定义。正是因为这个定义，股份 公司在全国股份转让系统挂 牌后，不能叫“上市公司”，只能叫“挂牌公司”(除 非修改《公司法》的上述 规定)。而在台湾，则叫“上柜公司”。 2．2股份公司申请在全国中小企业股份转让系统 挂牌地位如何?是否要纳入非上市公众公司监管? 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业股份转让系统有限 责任公司管理暂行办法》等规章，股份公司申请到全 国中小企业股份转让系统 (以下简称全国股份转让系统)挂牌须经全国中小企业 股份转让系统有限责任公 司(以下简称全国股份转让系统公司)审查，并经证监 会核准纳入非上市公众公 司监管。 可见，挂牌公司即非上市公众公司。《全国中小 企业股份转让系统业务规则 (试行)》明确规定：“挂牌公司是经中国证监会核准 的非上市公众公司，股东人 数可以超过二百人。” 2.3 什么是非上市公众公司？ 非上市公众公司，简称公众公司，是指有下列情 形之一且其股票未在证券交 易所上市交易的股份有限公司： (1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计 超过200人； (2)股票以公开方式向社会公众公开转让。 公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中 登记存管，公开转让应当在 依法设立的证券交易场所进行。注意，“证券交易场 所”与“证券交易所”是两 个不完全等同的概念。 全国股份转让系统属于“证券交易场所”，但不 属于“证券交易所”。 2.4 全国性场外市场具有哪些功能？ 全国性场外市场是多层次资本市场体系的重要组 成部分，是这个金字塔体系 的基础层次，主要服务于创新、创业型中小企业，主 要具备以下功能： (1)价格发现功能：场外市场通过做市商等交易 制度为挂牌公司实现连续的 价格曲线，使得挂牌公司价值得以充分体现。 (2)股份转让功能：挂牌公司股份可在全国性场 外市场公开转让，获得流动 性溢价。 (3)定向融资功能：挂牌公司可在全国性场外市 场通过定向发行股票、债 券、可转债、中小企业私募债等多种金融工具进行融 资，拓宽融资渠道，改善融 资环境。 (4)规范治理功能：挂牌公司在申请挂牌时需经 主办券商、会计师、律师等 专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导 和证监会及全国股份转让系 统的监管，履行信息披露义务，因此公司治理和运营 将得到有效规范。 (5)并购重组功能：挂牌公司可借助全国性场外 市场通过兼并收购、资产重 组等手段加速发展壮大。 2.5 在全国股份转让系统挂牌的好处有哪些？ 全国股份转让系统的有关宣传材料指出，股份公 司在全国股份转让系统挂牌 后，将获得以下好处： (1)提升规范度：中小企业在公司治理、财务税 收、业务合同等方面普遍存 在一定的不规范问题。挂牌过程中在券商、律师事务 所、会计师事务所等专业中 介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理 和管理机制；挂牌后在主办 券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管 下规范运营。 (2)提升企业公众形象和认知程度。挂牌公司是 在全国性场外市场公开转让 的证监会统一监管的非上市公众公司，挂牌能提升企 业形象和认知度，使企业在 进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取 政府支持方面都更为容易。① (3)提升债权融资能力。挂牌公司可以在全国性 场外市场通过可转债、中小 企业私募债等方式进行债券融资。同时，挂牌后公司 股权估值显著提升，银行对 公司的认知度和重视度也会明显提高，企业将更容易 以较低利率获得商业银行贷 款。 (4)股权融资能力和估值大大提升。挂牌公司获 得了流动性溢价，估值水平 较挂牌前会有明显提升。同时，挂牌公司更容易受到 风投、PE等股权投资机构 的关注和估值提升。 (5)提振员工信心，增强公司凝聚力。挂牌后公 司估值水平上升且股权可公 开转让，员工股权激励的吸引力和可行性大大增加， 企业能够吸引和留住优秀人 才，公司凝聚力增强。P7-9