合伙人制度——中小企业股权设计与资本规划

作者简介

郑指梁：顶层设计与合伙人制度设计专家；注册会计师、注册税务师；北京大学、浙江大学、武汉大学、中山大学等高校客座教授。曾任Bel Fuse(中国区)财务经理，曾任中国民营500强企业及国内上市公司人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理等职务。能把商业模式、财税法律与资本规划有效结合，为百余家企业提供了合伙人项目服务。

内容简介

以心换心，成人达己 6年来，我与我的团队，走过全国50多个城市，为300多家企业提供专业的、能够落地的合伙人制度解决方案。在战争中学习战争，在实战中淬炼队伍，感慨万千，收获良多。 我们的大部分客户为中小企业，它们决策高效、机制灵活，但因为缺少顶层的设计、财税的筹划、风险的预防，这些企业老板只顾一腔热血往前冲，往往事与愿违。而大公司的商业模式、股权架构、合伙类型、控制权设计并不一定适合中小企业，最终中小企业老板只能在摸索中成长，在吃亏后成熟。 基于此，结合这么多年的真实案例，我的初心是让中小企业老板能站在前人的肩膀上，少走弯路，同时能向大公司学习，找准自己的机会。 这是我编写本书的初衷。 本书是按照企业从初创到上市这一条主线展开的。 企业初创时，首先面临采取何种企业类型的问题，是公司制还是个体工商户？是个人独资企业还是合伙企业？是子公司还是分公司？这些均属于持股形式设计的内容。 当然公司制是最主要的企业形式。当确立了企业类型，企业又面临新的问题：企业注册资金多少合适？法定代表人如何产生及罢免？股权比例分配有哪些注意事项？ 对于股权比例，我要告诉大家的是： 67%、 34%及10%的股权比例都是有意义的，但比股权比例更重要的是股东之间的信任及价值观趋同，表现为“要用共同利益去追求兄弟情谊，而不要用兄弟情谊去追求共同利益”。 因此，合伙顶层设计有助于共绘奋斗蓝图。 这是本书第一章的内容。 股东勠力同心，砥砺前行，企业渡过了生存期，开始盈利，但股东内斗也略有端倪。 股东内斗的主战场在股东会，如果企业有兼职股东或外部股东，内斗可能更加严重。因此，股东议事规则至关重要，股东要在发展方向、分工合作、治理结构、退出机制等方面上达成共识。 没有共识，管理就只能是强制的，冷冰冰的。 股东会的召开是有一定的法定流程的，包括开会的通知、召集顺序及送达地址等内容。可惜不少老板对此了解甚少。 在实操中，企业老板只有在股东内斗时才会想起公司章程的重要性，但为时已晚。所以老板要利用持股比例超过67%时的优势地位，对公司章程进行个性化设计。 其实，除了公司章程外，还有其他公司5种控制手段，即一致行动人协议、投票权委托、 AB股架构、双层公司架构及有限合伙企业架构。 总之，老板可以让渡利益，但控制权要牢牢把握在自己的手中。因此，合伙治理决定游戏规则。 这是本书第二章的内容。 股东层面的问题解决好后，才轮到机制建设。合伙人制度就是一种机制，而合伙的首要问题是解决为谁干的问题，最终才能合心、合力。 如何解决合伙的首要问题呢？“顺人性且由虚至实”设计是可行的途径，我理解的“顺人性”就是：“大部分人是因为看见才相信，而少数人是因为相信才看见。” 正因为人性使然，所以我们要“由虚至实”设计合伙方案，具体分三步走： 首先，做好销售人员激励，让销售人员在企业的收入最高，打造狼性的销售队伍。于是我提出针对销售人员的三种激励模式。 这是“开源”的意义！ 其次，做好虚拟合伙。参考华为的“虚拟受限饱和股”、乔家大院的“身股”激励，我提出虚拟合伙的九步法，大家一学就会。 在合伙方案逐渐推进过程中，大家要掌握一项原则：先用虚拟合伙把内部“奋斗者”或“贡献者”选拔出来，经过革命考验后再做实股激励。 最后，做好实股合伙。老板有格局及胸怀，想把股权给员工，实现共同富裕，但面临5个要解决的问题： 一是时间点选择问题； 二是采取何种持股形式问题； 三是公平性问题； 四是退出问题； 五是动态调整问题。 如果解决不好，可能会出现“激励一些人而激怒另一些人”的窘境。 对此，我提出实股合伙的六步法，这些方法都是基于实践的总结。我认为，一个好方案的检验标准是简单易懂、可操作，让没接触过合伙模式的员工都能听得懂，即“大道至简”。 总之，实股激励是老板的“核武器”，用之要慎之又慎，毕竟它是老板手上的“底牌”，试想，如果连实股激励都失效了，还有什么工具能激励员工呢？ 因此，合伙机制决定长治久安。 这是本书第三章的内容，也是本书的重点。 我认为，一个合伙项目要成功，离不开三个因素：一是完备的绩效；二是透明的财务；三是合理筹划税务。 绩效与实股激励的解锁或行权条件相关。 常言说得好：公开是一种规则，透明是一种境界。 财务透明性的基础是规范性，资金合法及人身安全是最重要的，毕竟钱是身外之物。 税收筹划与持股平台的设计、股权转让的设计、投入资本退出的途径等息息相关。 其中，持股平台是以自然人、公司还是合伙企业形式而存在，直接决定了后面的分红及退出的税务成本，因此老板一开始就要筹划好。 股权转让时有哪些节税的办法？老板年薪到底多少合适且税务成本是最低的？这些基于合伙而衍生出的税务问题如果筹划得当，能够节省不少成本。 这是“节流”的价值！ 但税务筹划一定要基于企业真实的业务发生，并提前在顶层设计中统筹考虑。那为何要做创业资本退出的设计呢？因为创业毕竟是条不归路，阶段性改善 生活是可取的。我提出开除退出、投资退出及减资退出的三种资本退出方式。 因此，合伙财税助力方案落地。 这是本书第四章的内容。 只有合伙人制度与资本无缝对接，才能解决合伙的“流动性”问题，即“流水不腐，户枢不蠹”。 而外部流动性在资本市场上的表现主要有两个方面，即定价与交易。 定价涉及公司估值问题，无论是对内合伙还是对外投资，都离不开公司值多少钱的问题。于是就有了投前估值与投后估值的概念，并进一步给出估值的6种可行的方法。 总之，拿钱有底，估值有数。 交易与资本市场密不可分。我认为，机制是“加法”，而资本是“乘法”。 随着2021年11月北交所的开市，中小企业又多了一条上市的路径。上市是中小企业形成竞争壁垒、吸引人才、股权增值的必由之路。 所以，要“以终为始”来设计合伙模式，这里的“终”就是指对接资本市场。具体来说，老板要在商业模式上具有“专精特新”的特征，在上市前要完成股份制改制，对此我会分享如何通过十步法把企业打造成既值钱又赚钱的公司。 因此，合伙资本决定股权溢价。 这是本书第五章的内容。 本书与我的前两本书《合伙人制度—有效激励而不失控制权是怎样实现的》和《合伙人制度—以控制权为核心的顶层股权设计》具有互补性，但本书聚焦中小企业合伙人制度设计，更加注重实操及落地。 本书逻辑清晰，涉及财务、税务、投资知识，读起来可能有点吃力，这可能与我的理工科及财务背景有关，但这些确实对大家有所帮助。 感谢我的妻子郑璐的支持及付出。感谢清华大学出版社施猛先生，他为本书的成稿提供了多方面的帮助。 特别感谢与我们合作的客户们，是他们成就了我们！我深知，咨询业是一个需要不断迎接挑战的行业，唯有不断学习、持续精进，才能与时俱进、不负韶华！ 大家可以关注我的微信公众号—合伙人课堂，那里能看到与本书配套的20集录播视频，还有线下的公开课、线下的咨询项目展示及每周更新的原创文章。 郑指梁 2022年03月08日于杭州 "1.人力资源总监，财务总监，注册会计师，注册税务师，显要的职业经历，雄厚的专业背景，成功的操盘经验，确保对于合伙人制度跨界解读的专业性、可靠性、可行性。 2. 以控制权为核心的合伙人制度设计，有效激励企业内外的利益相关者。 投资角度：立足于多轮融资的股权结构设计，确保投资者的超额收益。 财务角度：以财务总监的专业性教你做出专业的财务处理方法。 税务角度：科学的纳税筹划能够帮你合法节税上千万。 法律角度：规范和稳健的制度设计有效规避各种法律风险。 HR角度：着眼于有效激励合伙人、投资者、管理层及员工，共同发展。 "