金领炼成记：董秘的日常与他眼中的资本市场

作者简介

唐宋_元明清，十余年致力于企业资本运作和上市培育工作，曾参与“泰康化纤”股份制改造及上市工作，“聚友网络”重组及借壳上市、配股、公开增发等资本运作，主持“云投生态”上市及重组工作，自主创业O2O生鲜配送项目，加盟融创创投，出任“怡亚通”资本平台总裁。 2018年加盟珠海某公司，协助其完成从实业经营向资本运营的转型和升级。

内容简介

第一节？？董秘工作的内外风险 就企业内部而言，风险主要来自职场 “明知不可为，企业却为之”，在这种情况下，董秘看到的是“不可为”，但决策者和操作者却往往认为，董秘所坚持的观点是小题大做、不可理喻。这种情形下让董秘最痛苦的是劝不了也得劝，因为绝对不能放任企业去做破坏性试验，不能让企业面临这么干的后果，有些后果的严重性是企业无法承受的。 作为董秘，只能是坚持主张，针锋相对。如果情商够高，可以通过迂回周旋来化解，但不是每件事都有中间路线可供选择，有些事情的处理方案就是非此即彼。久而久之，董秘就成了一个“刺头”，长期有一个“刺头”在身边，总有一天会有人受不了，让董秘卷铺盖走人只是老板一句话的事。 一些家族企业，尤其是登陆创业板的家族企业，公司的治理问题更加明显。这些公司的董秘确实是“高危人群”，因为上市本身不能一蹴而就地改变企业的内部治理，也不能帮助企业建立起完善的现代企业制度，只是给企业提供了一个可以更快实现战略的平台。在上市后公司尚未能平稳过渡到完善治理体系的阶段，内部众多不能自控的风险防不胜防，而这些可能都要由董秘来面对与承担。 一些国企中的董秘也有难言的苦衷，公司的大股东甚至国资委经常越俎代庖，直接就替上市公司筹划重大事项，上市公司中，不要说董秘，就连总经理对一些事项都是一头雾水。 还有，企业董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）偶尔会出现类似于买卖公司股票等以个人为主体的违规行为，这种事情一查一个准，但违规当事人面对询问时，第一句话就是“这些禁止性规定，董秘从来没跟我们说过”。学习并遵照证监会、交易所的规定、指引或者其他法律法规，本就是企业董监高天然的义务与职责，与董秘有何关系！更何况他们这种本能的“损人不利己”的搪塞之词肯定不是实情，董秘一定在很多场合“一而再，再而三”地对其进行了有关董监高行为规则的强调和培训。 在个别企业中，甚至公司员工也不理解董秘的工作意义：“我在生产一线，为公司创造的价值是实实在在的，但董秘为公司做了什么？不就是发个公告吗？”类似言论现在基本绝迹，但这种固有念头还是存在的。长期持续下去，三人成虎，董秘连同管辖部门的威信将会下降。 就企业外部而言，风险主要来自各方监管压力 一般而言，如果上市公司受到交易所或监管机构的通报、公开批评、谴责或其他更严厉的处罚，一般情况下公司董事长和董秘都将是第一顺位被处罚之人，不论处罚事项是来自信息披露本身，还是业务环节的违规，董秘都会受到牵连。 在证监会、交易所定期举办的上市公司培训所便用的PPT教材中，有对上市公司违规事实的相关归纳材料，相关媒体和财经频道也曾做过汇总统计，煞有介事地总结出“董秘违规的八大罪”，主要集中在以下八个方面： 1.控股股东违规占用上市公司资金； 2.关联交易违规； 3.违规对外担保及拆借资金； 4.违规买卖上市公司股票； 5.募集资金使用违规； 6.股权变动违规； 7.选择信息披露违规； 8.董监高违反承诺、未勤勉尽责。 看完这些“罪项”笔者只想说，有点专业精神好不好？董秘有权力、有能力做出这些事情吗？有上述违规事项的公司，其内部控制体系一定存在较多瑕疵，甚至根本没有有效的内控，估计出现这些事的时候，其董事、监事、总经理等人员都不知情，更不要说处于权力外围的董秘了。 监管机构一方面促成董秘话语权的不断的提高，另一方面又加大了董秘的监管责任。但有些责任是董秘不可承受之重，比如以下几个方面： 要求董秘促成内部控制制度建立和完善 大多数国企的内部控制有其传统方式，相对来说基本符合内控基本规范的五要素，虽然有时其内控表现形式与内控指引的要求并不一样。相对来说，有些从小就“野蛮生长”的中小企业，特别是一些民营企业，其内部控制离内控基本规范的要求实在相差很远，尽管这些企业最终也完成了上市这一步的跨越。 在2008年全球金融危机发生之后，国家开始重视上市公司内部控制体系建设，很多时候监管机构的要求都是“在××定期报告前，按照××规范，形成完善的企业内部控制体系，并予以公告”。这个时候董秘就有麻烦了，面对内部“死猪不怕开水烫”的状态（很多公司的管理层从骨子里认为这些规定都是面子功夫），只有自己干着急。完善的内部控制体系不是一朝一夕建成的。监管机构又要求上市公司在规定的时间段提交一个结果，董秘只好做个形式性文件，先公告交差再说。 正因为许多企业实际上根本无内控、无制衡，审批“一支笔”、会议“一言堂”的情况居多，让董秘牵头制定并公告关于内部控制体系的形式性文件，谁知道哪天企业“出事”了，这些文件会不会成为董秘的“罪状”呢？ 要求董秘对各种规则的执行尺度进行把握 举个例子。在现实工作中，有很多国企的董秘会存在类似的困惑：国资委要求采购集中，证监会要求采购分散（以减小对单一供应商的依赖），上市公司到底该听谁的？此时，把握这个尺度的重担就落在了董秘的身上。但董秘有权限和能力去把控这种尺度吗？ 类似问题使董秘不得不纠结，很多规模较大或者历史较长的企业，其内部关系也盘根错节。这种企业里的员工，特别是高层管理者的情商往往特别高，每每出现问题时，各方都会冒出来让董秘拿主意。这种“权力”也没有人明确赋予，但会给董秘形成事实上的责任。 要求董秘必须无条件地把握企业发展的最新情况 很多时候，董秘根本不可能有充分的渠道对企业最新情况及有关信息一一把握。面对监管机构、政府机关、投资者和其他利益相关者的责问时，董秘出于本能总是会说，相关情况正在核实，有结果立即向您汇报或者予以公告。 但面对形形色色的交流主体，你根本不知道哪些人是别有用心，一不小心就会掉进坑里。 要求董秘比其他董监高更多地向监管机构作报告 从劳动关系和雇佣关系来看，董秘不过是拿公司薪酬的职员，又不是独立的第三方，董秘没义务向监管部门汇报。 董秘是公司的一员，维护公司的利益是其作为员工之根本。但有时维护公司利益，则可能与监管要求相悖，从而使董秘处于尴尬境地。 董秘这一职位属于高危职业，但也不必过分地夸大风险，其实身在职场、商场甚至情场，人人都有风险。只要有意识地加以控制，风险也是可以最大限度地平衡的。要规避所有风险是不可能的，但也可以在所处的现实条件下，尽可能地平衡所有相关者的利益，最大程度地保护自己。 以董秘视角看资本市场 分享所见所闻所做所思 揭开董秘职业神秘面纱 探讨其现状及发展通道