董事会与公司治理（第四版）：理论与操作

作者简介

仲继银，中国社会科学院经济研究所研究员，公司治理专家。1985和1988分别毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究生院，1993美国迈阿密大学访问学者。2004年5月到2005年2月日本亚洲经济研究所客员研究员，从事日本的公司治理改革—可供中国借鉴的经验课题研究。参加过20余项国家和中国社会科学院重点课题的研究工作，其中包括成员由十几个部委人员组成的中国企业经营者激励与约束机制——股票期权政策研究课题；美国福特基金会资助的1980－90年2次中国国企改革研究（800家企业调查），中国居民收入分配研究（10000户居民调查），中国国有企业改革与劳动市场研究（400家企业调查），日本海外协力基金1990－5年中国国有企业与金融改革研究（500家企业调查）等。现在《董事会》杂志开设“董事学院”专栏。

内容简介

综观当今世界，公司的发展程度与国家的发展程度密切相关，越是发达的国家，公司规模越大、数量越多 一国人均收入水平，与其总体经济规模一样，是决定一个国家的公司发展程度和其公司进入世界500强公司个数的因素。 与经济发达、公司发达同时相伴的是法治发达。凡是法治发达的国家，公司发达、经济发达。由此我们不难理解发达的逻辑：良好法治促进公司发展，公司发展促进经济发展和国家发达。法治发达国家的一个共同特点是，公司独立，公司为股东利益而存在，但由董事会主导，只是程度略有差异而已。 战略管理大师迈克尔 ·波特从企业《竞争战略》和《竞争优势》开始，研究到《国家竞争优势》,开创性地从微观和企业角度探讨国家竞争力的来源。波特非常强调政府如何为企业创造良好的成长环境。当然，同样环境下，为什么有 的公司能够成长壮大而有的公司不能，企业的内功修炼，也是值得关注的。 1.1 公司为谁而在：股东价值，还是利益相关者 公司为谁的利益而存在，这是一个100多年来伴随着公司的成长而纷争不断的话题。今天这样一个危机和困惑的时代，对这一问题的理解、思考与回 答，更有其重要的现实意义。 1.1.1 顾客第一，员工第二，股东第三? 一位“教师爷”级的中国企业大佬， 一再宣扬“顾客第一，员工第二，股东第三”,并号称这是21世纪企业的“普世价值”。如果说，“顾客第一，员工第二，股东第三”,是他自己的一套企业价值理念，无关他人，则没有什么可值得讨论的。但如果说，这是其企业经营原则，作为一家上市公司，其自身持股比例只有个位数，我们大可怀疑他是否有权利这么做，又是否真这么做并且做到了。进一步地，说这是21世纪企业的“普世价值”,则是更值得我们深 入讨论一下了。 单说顾客第一，没什么错，还有更响亮的“顾客就是上帝”之说呢，这只是在强调顾客的重要性而已。但是，当明确地把顾客、员工和股东排出了个第一、第二和第三的顺位时，就不再仅是强调顾客如何重要，而是给出了解决三 者之间利益冲突问题的决策规则。 公司制企业利用股东的资本投入和员工的人力及智力投入，通过为顾客服务而获得利润，创造股东价值。如果没有顾客，没人需要你的服务，企业就没有必要存在了。在这个意义上，不仅企业，现代这个高度分工社会中的每个人 及其他一切类型的组织，都需要“顾客”,并且应该有“顾客第一”“顾客就是上帝”的理念。 但是，作为一种解决利益冲突问题的决策规则时，能够做到并且应该做到 “顾客第一”原则的是志愿者、公益和非营利组织。非营利组织，可以收取合理费用，但不以营利为目的，更不能把“盈利”分配给其“出资者”——他们是捐助和赞助者，而不是“股东”。非营利组织没有股东，谈不上股东利益；有员工，但不能以员工利益最大化为目的，必须“顾客”第一。 以员工利益最大化为目的的组织是员工合作社。与此相近的是员工所有制 企业。员工所有制企业中，员工同时是股东，有工薪和分红两种收入。但是，由于工薪分级、股份差异，员工所有制企业也要正确处理“员工”和“股东”这两者之间的利益冲突。员工合作社和员工所有制企业都不能把“顾客第一”作为其组织决策规则。实践中，员工合作社和员工所有制企业往往还不如股东 所有的公司制企业更能为顾客利益着想。因为员工合作社和员工所有制企业的 决策者自身是员工，让他把顾客利益排第一，就是把自身利益排第二，这是圣人才能做到的。 根据2024年（中华人民共和国公司法）全面修订。