决策之道(第3辑)

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现实中，一些公司领导人往往习惯做管理层面的工 作，忽视了在治理层面应该主抓的工作。实际上，管理 是代替不了治理的。公司经营发展的过程，相当于设计 和建造大楼的过程，治理做得好，大楼就能盖得高；治 理做得不好，大楼就很容易倒塌。 管理是以降低成本、提高效率和效益为目的，其要 素是质量、服务、价格；治理是以防范风险、提升公司 价值为目的，其要素是绩效和公司价值。管理主要强调 管理层的内部控制；治理主要讲的是投资者和经营者、 决策层和执行层的行权规则。 公司领导人在做好管理的同时，还要学会在治理上 下功夫，不能简单地将治理看成限制管理层、控股股东 的权利，要看到它会让公司更规范且稳健地发展，在关 键时刻还能保护你。 尊重公司独立性，避免一股独大 在公司治理中，最重要的是什么？那就是公司的独 立性。我们创立一家公司，一定要知道这家公司是独立 的，这里的“独立”指的是什么？那就是法人财产权独 立。公司一经注册，就应是企业法人，拥有独立的法人 财产，享有法人财产权。公司以它的全部财产对自身的 债务、法律诉讼承担责任，从这个意义上说，公司是独 立的。虽然股东出资注册了公司，但是公司不完全归股 东所有，股东的意志是通过股东会选举董事会和依法派 驻董事来实现的。现实中，我们一定要清楚独立性对公 司的意义。 说到底，公司其实是社会的，即便是老板，也只是 股东，可以享受股东的权利而已。甚至从现代治理的视 角来看，所有者与经营者、决策者与执行者是可以分离 的。股东不得侵害公司利益，这应该是共识。一些公司 的领导人觉得公司是自己的，应该自己说了算；但即便 是你的全资公司，你也不能侵害公司的利益。 在上市公司里，我们应该怎么做？控股股东、实际 控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机 构和业务独立，独立核算，独立承担责任和风险，即要 求“三分开，两独立”。我们一定要知道股东的责权利 都是有限的，一定要把其中的界限分清楚，独立进行经 营。投资者一定要知道自己投资的公司是独立的，尊重 自己所投资公司的独立性，尤其是集团公司和所投资的 上市公司之间的关系要清清爽爽。 公司治理中的一个重点是防止内部人控制。这里通 常有两种倾向：美国上市公司由于股权高度分散，大多 数第一大股东只持有2%~3％的股份，所以美国上市公司 的内部人控制是指公司被管理层控制，公司治理的重点 是要尊重股东的利益，听到股东的声音。中国上市公司 的第一大股东的平均股份份额在40％以上，导致一些上 市公司容易被大股东控制，中小股东尤其是散户股东的 利益得不到尊重，也听不到小股东的声音，所以中国上 市公司的内部人控制是指公司被控股股东控制，公司治 理的重点是要保护中小股东的利益。 如何解决一股独大的问题呢？不管是国有企业还是