30天精读MBA(2商务金融第2版)/MBA精读系列

作者简介

科林·巴罗有15年运营企业的经验，他把自身掌握的MBA原理和知识应用于其中，非常成功。他曾在英国、美国、澳大利亚等国的多所商学院从事教学、科研工作，并与同事携手合作。目前，他在克兰菲尔德大学担任客座研究员。其著作包括《商业计划手册》（The Business Plan Workbook）以及“30天精读MBA”（The 30 Day MBA）系列丛书（包括中信出版集团出版的《30天精读MBA》《30天精读MBA②：商务金融》《30天精读MBA③：国际商务》等）。

内容简介

第十章 并购 并购几乎是MBA 在职业生涯初期一定会遇到的情况。有些MBA 项目会在特定选修课里设置特殊内容，如伦敦商学院开设了“并购及其他复杂企业重组的财务分析”的选修课，卡斯商学院也有“处理金融犯罪”等相关的课程。 限制风险 并购公司一直都是有风险的。如果你做好了工作，而且价格也合适，那么，幸运的话你面临的风险会低一些。你可以做如下一些事情来降低并购风险。 ? 设置条件条款：例如，你可以将部分并购金额的条件设置成拿到一定水平的利润。 ? 限制重要员工：如果你并购的资产多数都是员工，那就在签署协议前把服务合同或咨安排处理到位。 ? 非竞争性条款：确保无论卖家还是重要员工跟你都不是竞争关系，他们都心存善意。 ? 完税：你当然想确认自己并购的企业的税收流失情况，或是并购价中的税务影响都已得到批准。 ? 担保和补偿：如果在完成并购之后，你发现被并购企业的供应商条款中还有强制购买订单，还有公司新产品的专利是无效的，那你的愤怒是很正常的。担保和补偿规定了卖方赔偿买方经济损失的条件，因此你要把所有看上去令人担忧的事项都涵盖进去。卖方自然会对此加以反对，但你需要在关键点上坚定立场。 管理收购 无论并购交易的谈判进展得多好，实际上因为人为因素，多数后来失败的企业也可以做到顺畅协商，尤其是在公布交易后的前几周，以下列出的是需要遵循的重要规则。制订两家公司合并的框架计划，而且要保证其灵活性。（很有趣的是，只有1/5 的买家有关于如何管理被并购公司的详细计划，但67% 的卖方相信买方都有这种计划，了解这种心理是很重要的。） ? 让企业照常运行几周，在此期间你可以了解企业的内部运作情况。之后你就可以对谁走谁留做出明智的判断。90% 的成功并购都会遵循这一原则。 ? 在第一天召开管理层和员工会议，尽可能地消除所有误解。这个工作应该由CEO 来做。 ? 不要在星期五宣布接管企业，否则员工们整个周末都在散布谣言。星期三是最好的：这样你就有足够的时间消除误解，之后的周末就是员工消化这一变故的时间。 ? 一次性搞定裁员。最好深入地裁员，然后继续运营企业。零零星星地辞退员工有违道德，而且最好的员工在轮到他们之前就会离开。 ? 设置职能和报告关系的权限，把所有的银行业务都放在自己的会计部门手里，越快越好。 案例研究 案例1：“至死不渝” 当埃马德·陶菲利斯（Emad Tawfilis）成为罗伯特·达尔（Robert Dahl）的达尔酒庄（Dahl Vineyards）的一名投资人时，他绝没有想到过自己会被人追杀，最后被生意伙伴用22 毫米口径的半自动手枪打死。达尔酒庄是2014 年仲夏时节在纳帕谷酿酒厂（Chateau Napa Winery）的旧址上改建的。纳帕谷酿酒厂创立于20 世纪80 年代末，但是过去10 年它几乎一直是空着的。酒厂的表面状况很糟，但是有了新的产权、新的业主、新的资金，看上去公司未来可期。达尔不是红酒专家——他曾在明尼苏达（Minnesota）拥有一家化学制造企业。负责研究和维护纳帕红酒项目的戴维·汤普森（David Thompson）曾在2015 年3 月15 日表示：“罗伯特喜欢红酒很多年了——他父亲的一位客户曾是卖红酒的，在家庭晚餐上喝这位客户的红酒培养了罗伯特的红酒品味。后来他成了大学里参加聚会时唯一带红酒的人，而他的朋友都带啤酒。” 为了找到一种更快乐地度过冬天的方式，达尔买了这家酿酒厂，尽管酿酒厂当时的建筑很破旧，他还是迅速和酒商以及几个名牌红酒厂家的自有品牌签订了合同。他投资了从事手工精酿啤酒业务的纳帕点酿酒公司（Napa Point Brewing Company）。 2015 年3 月15 日，达尔觉得是时候结束和陶菲利斯的合作关系了。但分手时两人有了分歧，他们就120 万美元的投资互相提起了诉讼：达尔称陶菲利斯收的贷款利息高得不合法；陶菲利斯意见则完全相反，称达尔骗他投资了已经倒闭的公司，并且滥用投资的钱。达尔的律师寇沙·贝罗金（Kousha Berokim）当天说两人正在会面，此次会面“是和平友好的，而且双方试图制定一个解决争议的框架。绝对没有暴力迹象”。上午11:30，达尔的律师建议稍事休息，双方此前的协商看上去颇有成效。然而，不到30 分钟后，陶菲利斯就拨打了911，说他被追赶并遭受枪击，警察到现场后他已经死亡。警察驾驶汽车和直升机追踪到达尔时，他也已经开枪自尽。 案例研究 案例2：宜 家 2015 年1 月，宜家（IKEA）公布了其2014 财年的年度总结，总结显示，公司净收入33 亿欧元，比上年增加了6%。宜家的商店有7.16 亿来访人次，其网站访问量也超过了15 亿次。宜家集团有14.7万名员工，有涉及27 个市场领域的315 家店，在全球超过40 个国家运营。宜家的网站上有13 个市场的在线销售。曾在瑞典中部的林雪平大学（Link?ping University）攻读商业的彼得·阿格尼夫杰沃（Peter Agnefjall）是公司70 年历史上的第五任CEO。他的任命延续了宜家首席执行官都曾是创始人助理的传统。 宜家是由来自瑞典南部斯马兰省的企业家英格瓦·坎普拉德（Ingvar Kamprad）创建的，当时他只有17 岁。他在5 岁时就通过向附近邻居出售火柴初步了解了经商之道，之后又卖过花种、贺卡、圣诞装饰物，最后才开始卖家具。宜家把年轻白领作为自己的主要客户群体，通过全球30 多个国家的235 家店进行出售。它提供的家居产品功能设计良好，价位也是年轻人可以承受的。宜家通过使用不影响产品功能的成本节约方案实现这一目标。身家160 亿英镑的坎普拉德是全球第七大富豪，但是他唯一购买的奢侈品就是其他公司。这位瑞典家具巨头在1991—2008 年并购了11 家公司，在4 家公司中占有股份，剥离了6 家公司。坎普拉德自己生活非常节俭——住平房，乘坐廉价航空，驾驶已有15 年车龄的沃尔沃。他曾在出席一次晚宴领奖时被保安拒绝入内，因为保安看到他是从公交车上下来的。别人经常看到他和妻子玛格丽塔（Margaretha）在便宜的小饭馆吃饭。他会在下午买食物，因为那时候价钱更低，他甚至还会跟人讨价还价。 明确监管机构 在签署并购协议前，你可能还要面临另一个障碍。如果并购看上去会产生垄断（第二章已经讲过），你可能需要获得监管部门的批准。哪些情况会造成垄断并不总是那么明显。欧洲和微软就后者对操作系统市场的主导地位展开的持久战，谷歌对搜索引擎的束缚，这些对于监管机构来说都是看似很合理的市场行为。但是，英国的垄断监管机构——竞争和市场局（Competition and Markets Authority） 在2015 年4 月9 日宣布“一英镑店有限公司（Poundland plc）需要就其有意收购99p 商店有限公司（99p Stores Limited）一事接受深入的调查”，至于背后的原因，人们并不是很清楚。监管机构称这两家公司都经营着独特的市场——以“单一价格点”面向对价格敏感的特殊客户群出售商品。一英镑店的这笔交易金额不大，只有5 500 万英镑（8 000 万美元或7 500 万欧元），这在价值几十亿的零售市场几乎激不起什么波澜。一英镑店有限公司的CEO 吉姆·麦卡锡（Jim McCarthy）告诉《每日电讯报》（Daily Telegraph）：“很失望，竞争和市场局的这一考虑主要是基于零售商的主要竞争对手是99p 商店有限公司，其他的竞争对手有B&M、Home Bargains、威尔科（Wilko）和 Poundstretcher。” 另一方面，他相信一英镑店和很多零售商都存在竞争关系——包括大的连锁超市。 负责监管“公平竞争”的机构主要有：美国的联邦贸易委员会（Federal Trade Commission，www.ftc.gov），英国的竞争和市场局（www.gov.uk/government/organisations/ competition-and-markets-authority） 以及欧洲的欧盟委员会（http://ec.europa.eu/competition）。这些机构的网站信息包括了它们认为并购公司存在的一些潜在问题。 你通往商业成功的快车道；哈佛商学院、伦敦商学院、沃顿商学院、哥伦比亚大学商学院、加州大学伯克利分校哈斯商学院和麻省理工学院斯隆商学院等商学院课程精华；MBA商务金融12大主题，助你掌握商业决策所需的关键财务技能 核心学科浓缩，助力知识升级 囊括世界知名商学院商务金融MBA的12门核心课程之精华，涵盖财务报表、融资、股权、风险、并购、税务和预算等；熟练掌握了该专业知识，不仅能弥补你在财务和金融方面的知识盲区，甚至可能实现较大的职业转变。 经典案例研究，海量资料链接 惠普、壳牌、亚马逊、联合利华和宜家等商界巨头经典商业案例一网打尽，针对性的研究分析助你轻松叩开知名商学院大门；世界知名商学院和国际商业战略大师的教学资料的网络链接，助你了解MBA教学和思想方面的全新动态。 作者背景过硬，产学研多面手 科林？巴罗曾用15年时间经营自己的公司，非常成功；之后20年世界各地的商学院从事教学和科研工作；目前是英国克兰菲尔德工商管理学院企业组织学科的负责人，目前已出版30部著作。