成功挂牌新三板/资本的时代系列

作者简介

汤浩，北京市汉鼎联合律师事务所合伙人、执业律师、房地产经济师；毕业于中国社会科学院研究生院，法律硕士研究生学位。研究生学习期间师从我国法学泰斗梁慧星教授，主要从事民、商、经济法方面理论研究。担任中国社会科学院研究生院兼职教师、中国消费者协会律师团成员、石景山区劳动仲裁委员会兼职仲裁员；荣获2014年度海淀区优秀律师荣誉称号。 目前主要从事金融、证券、房地产等商法、经济法相关之业务领域以及诉讼方面的法律业务，先后担任过多家上市公司及国有企业的法律顾问；并参与中国建筑技术集团、万达商业地产、恒大地产、远洋地产、碧桂园等多个商业项目的全程法律服务。 韩骁，中国社会科学院研究生院硕士，现任中国社会科学院研究生院兼职教师、北京市经济法学会理事、北京市朝阳区律师协会知识产权委员会委员，北京市石景山区劳动争议仲裁委员会兼职仲裁员，北京京润律师事务所律师，《法律与生活》、《南方周末》、《新京报》等报刊杂志的特聘专家律师。同时具备法律职业资格、企业法律顾问执业资格、助理工程师、报关员、安全员资格。韩骁律师师从于民法学大家、中国侵权责任法、物权法主要起草人中国社会科学院学部委员梁慧星先生，在民法学，特别是侵权责任法领域有深入研究并拥有独到见解，目前已出版《道路交通纠纷一站式解决》（2015年4月1日）等著作。韩骁律师曾在建设工程公司、投资公司等多家企业担任法务总监职务，精通公司管理、建设工程、劳动争议、知识产权等方面法律规则，是律师行业中少有的对企业的运营管理从理论到实践均有较深入研究的复合型律师之一。从事律师工作后，更利用自己深厚的法学理论功底和丰富的法律实践经验，及劳动争议兼职仲裁员和知识产权委员会委员的身份，长期为中小企业提供制度建设、知识产权保护、合同审核、股权转让、资产并购、争议解决等方面法律服务。

内容简介

虽然眼下新三板彻底火爆了，但就如同其他资本 市场一样，中小企业挂牌新三板市场一样需要一分为 二地看待：挂牌，对企业而言有提升知名度、信誉度 等好处，但也为日后发行股票与上市增加了变数等不 利影响。到底是否挂牌？这就需要中小企业家们全面 地衡量利弊以后再作决定了。 1．登陆新三板，能获取更好的壳资源 企业壳资源，一般是指企业所具有的、可以开展 某些特殊经营行为，或是进入特定行业、市场的资格 。 一般情况下，壳资源可以分为三种： 开展特殊经营行为资格的壳资源 比如，我国建筑工程行业就是一个对建筑企业资 质进行严格管理的行业，唯有拥有资质的企业，才能 开展建筑工程行为，而建筑企业资质即是此类壳资源 。 拥有进入特定行业资格的壳资源 比如，我国保险行业就是一个特许的行业，依法 成立的保险公司才能够进入保险行业，“保险公司” 这种特殊的公司，即是企业重要的壳资源。 拥有进入特定市场的壳资源 比如我国的证券市场实行的是严格的准入制度， 唯有上市公司才可以在其中公开发行证券融资，而上 市公司就是此类壳资源的典型代表。 企业的壳资源并不仅限于上述三种，随着社会经 济的发展、制度的变化，壳资源的种类与形式都是不 断变化的。 ◆企业为什么需要重视起壳资源？ 与企业壳资源相联系的一个重要概念是商誉。商 誉是一个会计概念，它是指在未来期间为企业经营带 来超额利润的潜在经济价值，或者一家企业预期的获 利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投 资回报率)的资本化价值。商誉是一个企业整体价值 的重要组成部分，在企业合并时。它是购买企业投资 成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。企业的 壳资源价值是商誉的重要组成部分。 与资金、技术、人力资源等显示性的发展因素相 比，壳资源的价值被很多企业所忽视。一方面，是因 为壳资源并非为某一个企业所独有，而企业的主要竞 争者往往来源于同一领域或者同一市场，大家拥有相 同或者相近的壳资源，这在同类企业的竞争里并不具 备太大的优势，所以，企业更关注自主知识产权、经 营管理水平等核心竞争力的培养。另一方面，想要实 现壳资源的价值，必须要在壳资源的基础上充分地发 挥企业资金、技术、人力等方面的竞争优势，也只有 将各种因素综合起来，才能够使企业进一步发展壮大 ，而单纯的壳资源本身很难对公司发挥价值。 企业忽略壳资源的价值，并不代表壳资源不重要 。企业想要做大做强，无非是两种方式，一种是自己 一步步地壮大，另一种是通过并购重组的方式，携手 其他企业实现优势互补，而并购重组有利于实现强强 联合，因此而节约下来的时间与成本也是现代企业需 要去重视的重要资源。所以在企业发展壮大过程中， 壳资源变成了一种极具战略价值的重要资源。 ◆挂牌新三板，可以帮助企业获得优质的壳资源 挂牌于新三板可以帮助企业获取许多有价值的壳 资源。 高新技术企业资质 根据现行的法律法规与政策规定，获得高新企业 资质认定的企业更容易在新三板挂牌，而高新技术企 业资质需要依法获取，并要履行一系列复杂的法律程 序。而且，国家规定，高新技术企业能够享受到一系 列的税收优惠政策与政府的扶持政策，相较于其他非 高新技术企业而言，此类企业拥有更强大的竞争优势 。 股份有限公司资质 想要成立股份有限公司，必须遵循严格的条件， 与有限责任公司等其他企业组织相比，股份有限公司 更容易实现股权流通，其股东股权转让程序也更加简 便。同时，股份有限公司往往拥有良好的公司治理结 构、商业信誉。而新三板挂牌企业必须是股份有限公 司，这种资质也是其重要的壳资源之一。 新三板企业资质 新三板是我国场外交易市场的新兴代表，更是优 质的股权交易平台与融资平台。由于本身拥有较为复 杂、严格的资格条件与挂牌程序要求，眼下，已经挂 牌新三板的企业大多获得了不错的业绩——可以说， 新三板是企业转板的孵化器，是一种重要的壳资源。 挂牌新三板成功后，将为企业的发展壮大提供极 其有利的条件。这种壳资源的占有，将会有利于企业 通过一系列的战略布局，增强自身主营业务，同时更 能对企业拓展新业务产生积极的影响。 ◆拥有了良好的壳资源，企业拓展业务将会更便 利 市场是企业开展经营活动并获取利润的前提，若 企业的服务或产品未能在市场上实现交易的话，其价 值便无法兑现，而企业的生产经营也将无法持续下去 。对于广大中小企业来说，其产品或者服务市场的占 有率太小，因此，如何能更有效地开拓市场，扩大自 身产品或服务的影响力，对于企业的长远发展有着莫 大的作用。P25-27