赢在资本（上市公司资本运营法律风险解析与防范）

作者简介

郭勤贵，律师、经济与金融史独立学者。先后获得北京大学法学硕士、清华大学 EMBA学位。曾访学于哈佛大学与耶鲁大学，是耶鲁全球领导力项目学员。先后执业于国浩、中伦、金杜及德恒等国内多家著名律师事务所。先后为数十家知名跨国公司、中央企业、大型金融机构、互联网科技公司提供专项法律或常法服务及数家中央部委、地方政府法律顾问。出版著作有：《互联网金融商业模式与架构》《互联网金融原理与实务》《股权设计》《股权众筹》《互联网新商业模式》《大并购》等。目前执业于北京金融街某著名律师事务所。担任数家 A股、港股上市公司独立董事。 赵万宝，律师，获得北京大学法学院商法研究中心法律硕士学位。先后执业于通商、锦天城等国内著名律师事务所。先后为数十多家中央和地方国企、大型金融机构、上市公司、互联网科技公司及非上市公司等提供境内或跨境 IPO、配股、吸收合并、并购重组、债券发行、资产证券化、混合所有制改革、员工持股计划的专项法律或常年法律顾问服务，以及为地方政府部门提供法律顾问服务。赵律师曾参著、协助统稿《新类型公司诉讼疑难问题研究》（2009北京大学出版社）。目前执业于某著名律师事务所的深圳分所。

内容简介

第一节 中国证券市场发展历程 金融强则国强。金融对一个国家而言，其重要性不 言而喻。而证券市场是金融市场的重要组成部分，在金 融市场体系中居重要地位。证券市场是上市公司资本运 作的平台、阵地与场所，没有证券市场就没有上市公司 。 从 20 世纪 90 年代初开始，中国证券市场经历了 二十多年的发展，从不成熟逐步走向成熟，从监管缺位 到监管逐步完善，从初具规模到发展壮大，证券业已成 为中国国民经济中的一个重要行业，对推动国民经济增 长做出了一定的贡献，但还存在诸多亟待完善的问题。 中国证券行业的发展主要经历了六个阶段，基本情况如 下： 第一阶段：中国证券市场的建立 20 世纪 80 年代，中国国库券开始发行。1986 年 9 月 26 日，上海建立了第一个证券柜台交易点， 办理由其代理发行的延中实业和飞乐音响两家股票的代 购、代销业务，这是新中国证券正规化交易市场的开端 。1990 年 12 月，新中国第一家经批准成立的证券交 易所—上海证券交易所成立。1991 年 4月，经国务院 授权中国人民银行批准，深圳证券交易所成立。以沪、 深交易所的成立为标志，中国证券市场开始其发展历程 。 第二阶段：全国统一监管市场的形成 1992 年证券委的成立，标志着中国证券市场开始 逐步纳入全国统一监管框架，全国性市场由此开始发展 。中国证券市场在监管部门的推动下，建立了一系列的 规章制度，初步形成了证券市场的法规体系。1993 年 国务院先后颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》和 《企业债券管理条例》，此后又陆续出台了若干法规和 行政规章，初步构建了最基本的证券法律法规体系。 1993 年以后，B 股、H 股发行出台，债券市场品 种呈现多样化，发债规模逐年递增。与此同时，证券中 介机构在种类、数量和规模上迅速扩大。1998 年，国 务院证券委撤销，中国证监会成为中国证券期货市场的 监管部门，并在全国设立了派出机构，建立了集中统一 的证券期货市场监管框架，证券市场由局部地区试点试 验转向全国性市场发展阶段。 第三阶段：依法治市和市场结构改革 1999 年至 2004 年是证券市场依法治市和规范发 展的过渡阶段。1999 年7 月《证券法》实施，以法律 形式确认了证券市场的地位，奠定了我国证券市场基本 的法律框架，使我国证券市场的法制建设进入了一个新 的历史阶段。 2001 年，证券业协会设立代办股份转让系统。这 一阶段，证券监管机构制定了包括《证券投资基金法》 （2003 年）在内的一系列的法规和政策措施，推进上 市公司治理结构改善，大力培育机构投资者，不断改革 完善股票发行和交易制度，促进了证券市场的规范发展 “敬畏市场、尊重法律”是上市公司防范资本运营法律风险的唯一路径。本书针对上市公司资本运营，改变原有研究资本运营的逻辑，指导上市公司走出资本运营的法律风险。全面解读上市公司面临的民事法律风险与责任、行政法律风险与责任、刑事法律风险与责任，并给出防范风险的措施。