一本书读懂股票期权

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三、股票期权制度对公司治理结构的影响 (一)股票期权与公司治理结构的关系 要防止公司经理人员独占剩余控制权，一个较好 的办法是承认经理人员拥有一个包含高度偶然事件、 长期激励的契约，使得在某些偶然事件下经理人员获 得的边际补偿能够大于其独占控制权获得的边际个人 收益，这就是股票期权激励机制发挥作用的基本原理 。但在一定条件下，这种激励契约面临的*为严肃的 问题是它可以为经理人员的擅自做主创造大量的机会 。 从外部治理角度出发，重点应该抓好三种类型的 市场建设问题。 (1)必须积极营造良好的资本市场环境，尤其是 股票市场环境，它能为股权激励提供化解代理风险的 出口，并保证经理人员个人利益与公司利益*大化的 趋同，确保股权激励的有效性。 (2)必须积极创建有效的经理劳动力市场，并配 以国有企业经理人员选拔制度的改革。只有这样，才 能保证上市公司经理人员是在竞争性的人才市场中选 拔产生的，保证经理人员具备在激励充分条件下管理 好上市公司的基本素质与能力。否则，经理人员的选 拔无法通过市场手段完成，无法保证个人素质，那么 无论外部激励机制多么完善，企业经营都不具备高效 运营的基础。 (3)必须做好公司控制权市场的构建工作。公司 控制权市场是指以公众公司的控制权作为交易对象的 市场，主要的方式有兼并、收购等。在有效的公司控 制权市场中，不同的利益主体争夺公司控制权可以使 公司的结构处于不断变化之中，而公司控制权的可交 易状态又可以与股票期权激励相结合，缩小两权分离 下公司经理的追求与股东利益目标之间的偏差，校正 控制权*益扩大的现代企业经理人员行为，促进股权 激励机制作用的进一步发挥。 就公司内部治理而言，主要应该注意从法规制定 与公司制度建设上进一步约束具有认股权的经理人员 的决策行为。**，规范公司董事会建设，加强监事 会的独立性和财务监督作用；第二，科学规定股票期 权的赠予时间、行权价格、行权时机及行权终止条件 ，保证股票期权激励机制的完整性；第三，结合我国 实际情况，设计期权的获得方式，制定股权激励管理 办法。 当然，我们不应忽略内部经理之间竞争市场的建 设和发展。通过内部经理之间的相互竞争和监督，可 以摆脱董事会成员和经理人员之间不平等的局面，从 而降低代理风险的成本，也可以为真正具有企业家才 能的经理人员脱颖而出创造条件，这显然有利于股票 期权激励机制作用的有效发挥。 (二)股票期权对公司治理结构的影响 作为一种****的有效激励方式，股票期权* 到越来越多的关注。它将对公司治理结构发挥越来越 重要的作用。 1.将催生职业经理人市场 股票期权制度不但可以激励经理人员，增加他们 的竞争压力，而且可以激励企业家积极加入到职业经 理的队伍中来，而较高的收入又会引起其他有志之士 对控制权的争夺。对经理代理成本起到抑制作用的市 场竞争分别来自经理职业市场的竞争、公司产品市场 的竞争，以及资本市场的竞争等多个方面。通过股票 期权制度确认他们对企业价值创造方面的贡献，将有 助于企业家和职业经理阶层的成长。在我国上市公司 和其他企业中逐步推行股票期权计划，将有效推动我 国职业经理人市场的发展和公司治理结构的改善。 2.使经营者的利益与企业的长远利益结合起来 如何对企业的高层管理者进行有效的激励和监督 ，既是现代企业理论研究的重点，也是我国经济改革 所要着力解决的一个重要问题。承包制、年薪制等改 革措施存在的一个重大缺陷就是无法消除短期激励和 长期激励之间的矛盾，无法将两者有效地统一起来。 在股票期权制度下，经理的收入取决于期权到期*公 司股票的市场价格和股票期权协议的执行价格之问的 溢价。由于股票价格是公司未来收益流的贴现，反映 了企业的长期发展前景，股票期权制度能够较好地解 决所有者利益和经理利益之间的矛盾，对经理提供长 期、动态的激励，使拥有本企业股票期权的经营者努 力创造良好的业绩，在“经理人员的努力_+企业价值 增长_+股东和经理人员*益”这一利益驱动机制的作 用下，经理人员就会为实现所有者的利润*大化而关 注企业的长远发展，形成共存共荣的利益共同体。 3.有利于现代企业制度的完善 公司治理结构中的一个重要内容是根据所有者和 其他利害相关者的利益，由董事会选拔经营者，并按 其业绩给予奖励。我国国有企业在进行公司化改制时 ，对经营者没有建立起符合现代公司要求的激励机制 ，在大部分国有独资和国有控股企业中仍然运用传统 的激励方式。在经营者的经营能力、业绩与报酬不挂 钩的分配制度下，往往会产生经营者浪费国有资产的 行为。对国有企业经营者实行股票期权激励，让其持 有股权成为股东，使经营者利益与股东利益、企业发 展目标相统一，可以较好地解决经营者贡献与报酬不 对等的问题，解决国有控股公司中法人治理结构不合 理的问题，为现代企业制度的建立和完善创造条件。 4.再造法人治理主体 我国曾试图通过解决**股所有者缺位问题来解 决公司治理的主体问题，但在公有制的框架中探讨国 家股主体问题存在着许多现实的障碍，始终难以建立 起一种有效的**股股东与经营者之间的权利对立与 制衡机制。经营者持股是一种可行的选择，通过引进 新的股东，不仅可以使上市公司摆脱**股**治理 所带来的困扰，而且有利于构造一个建立在财产所有 权与法人所有权基础上的所有者与经营者的委托代理 关系。由于**股股东作为上市公司法人治理主体存 在着较大的虚拟成分，经理人员的介入实质上是一种 法人治理主体的再造过程。实施经理期权制度，在一 定程度上扭转了股东作为治理主体的缺位现象。 P10-13