股权融资整体解决方案

作者简介

周晓垣，二十世纪九十年代末，在学期间参加津城炒股大赛，获得季*。先后就职于多家期货、证券、基金公司，历任行业研究员、首席分析师、总经理等职务。从业十九载，以出众的预判与精准的把握在业内赢得了口碑，曾创造出连续七年业绩倍增的好成绩。现为中金能投基金董事长。　

内容简介

第三章 如何做好股权架构 第二节 股权蛋糕分不好，公司发展多烦恼 一、影响公司融资的五种股权结构 投资机构在筛选投资项目时，被投公司股权结构是否健康是一个重要的关注指标。因为被投公司股权结构不健康，会严重影响到投资成功和项目退出。创业公司的五种股权结构会让投资机构绕道而行，从而失去融资的机会。 1. 缺少“领头大哥” 有很多公司都在尝试实行这样的股权模式：母体公司作为大股东持股50%，经营团队持股25%，公司其他员工参与众筹持股25%。这种模式有利于产业裂变协同、团队激励与风险隔离，这种股权结构有一定合理性。 但是，这种股权结构很可能导致大股东的创始人身份与投资人身份不清晰。大股东是公司的实际控制人，许多事情需要由大股东做*终决策；但是，很多时候大股东并非是全心全意投入到企业管理之中的，他们往往没有意愿也没有能力参与公司的经营与决策。这种又像是投资人又像是管理者的双重模糊的身份，会让大股东与经营团队都陷入被动尴尬的境地。 2. 股权没有分期兑现机制 对于很多创业公司来说，经营团队早期的货币出资并不高，有的只有几十万元。早期货币出资虽然解决了公司的启动资金问题，但也只是经营团队对公司的次要贡献，经营团队对项目的全职投入和工作成果才是主要贡献。 对于那些在公司成立之初就进行了投资，却不参与企业管理的合伙人，分期兑现机制尤为重要。如果没有约定分期兑现与回购机制，公司未来就无法按照合理价格回购退出合伙人的股份，这对于长期投入的经营团队既不公平也不合理。因此，经营团队应该发放限制性股权，要设定分期兑现机制，和全职服务期限挂钩。 3. 过早稀释大量股权 股权稀释，不仅意味着价值的下降，*意味着控制权的下降。如果不注意股权的稀释问题，创始人对企业的控制权就可能被削弱。如Facebook 的联合创始人之一爱德华多·萨维林，就被扎克伯格以股权稀释的方式赶出了公司。 创始人不控股，从技术上也可以控制公司。但是，股权是公司的核心战略资源。如果创始人过早稀释大量股权，会导致创始人动力不足，未来团队缺少足够股权空间。 4. 不披露代持股权 2005 年，有一家名为博智基金的公司，在看到了正处于新兴阶段的中国保险行业的发展前途后，立刻着手投资。不过碍于自己注册于开曼群岛的外资背景（保监会规定外资股东投资境内保险公司不得超过25%），博智基金*终选择由鸿元公司帮他们来代持刚刚收购的新华人寿保险股份有限公司（以下简称新华人寿）9% 的股份，共计10800 万股。 5 年后，新华人寿发布了增资扩股公告。此时，博智基金要求鸿元公司返还其代持的股份，结束代持关系，但鸿元公司拒*该要求。在协商后，博智基金与鸿元公司协商将那9% 的股权转让给第三人德仁公司，而德仁公司分别向博智基金、鸿元公司支付股权转让款21.6 亿元、7.02 亿元。 但博智基金很快改变了看法， 认为鸿元公司不该享有该笔股权转让款，于是诉至法院，要求鸿元公司返还全部金额。而鸿元公司则认为博智基金的做法是以合法形式掩盖非法目的，协议应属无效，涉案股权应归其享有。 一审时，法院支持了博智基金，要求鸿元公司返还近7 亿元的转让款；而二审法院却驳回了博智基金的全部要求。二审法院认为：鸿元公司的投资行为得到了保监会认可，且鸿元公司也一直以自己的名义行使股东权利，履行股东义务，所以股权应归鸿元公司所有。*终，博智基金只好承认这7 亿元的转让款属于鸿元公司的事实，白白损失了7 亿元。 “代持”可以说是一种风险很大的资产处置方式；一旦当事人采取代持的原因被发现不合法，或是代持方出现重大变故，资产代持就极易引发重大问题——而这类问题往往是初创企业无法承*的。 5. 预留股份不合理 某投资机构投资某公司时，参照行业标准，让公司预留了10% 激励股权。但是，投资方投资该公司时，公司核心经营团队只有一个创始人。在下轮融资进来之前，公司先后引进了3 个核心合伙人，总共发出去35% 股权。公司后续引进核心合伙人时，如果预留激励股权不够用，原则上是所有股东共同同比例稀释股权。因此，在公司下一轮融资完成之前，投资方的股权已经被大量稀释。 ★在崭新的大众创业时代，只有了解股权融资，才能快人一步，掌握市场的先机。 ★本书详细全面地介绍了股权融资的相关知识，并结合案例进行全面解析，让每一个企业都能对号入组，找到适合自己的方案。