劳阿毛说并购

作者简介

作者的两副面孔 【并购专家 劳志明 】 　　毕业于中国政法大学，2004年加入华泰联合证券，专注A股上市公司并购重组14年，现为并购部联席负责人 。主持过申银万国换股吸并宏源证券(000562)、中纺投资(600061)发股购买安信证券、利亚德光电发行股份购买资产(300296)、盛运股份发行股份购买资产(300090)、广日股份借壳广钢股份(600894)、鲁能煤电借壳金马集团(000602)、东凌粮油要约收购并借壳广州冷机(000893)、中珠股份借壳潜江制药(600568)、平煤集团借壳重组草原兴发(000780)等数十余起上市公司收购及重大重组收购等操作，数次参与证监会关于并购重组的课题讨论及相关法规修改，在上市公司并购重组领域具有丰富实务操作经验。 　　【段子手 劳阿毛 】 　　荣呆会最幽默的严肃问题解答专家和最具励志气质的偶像会员。生于烤串省，现居帝都，少年刻苦，学得金融、法律、弹弓、二人转四门绝学，在多年并购实践中积累了包括方案设计、交易撮合、吃饭、出差、捏脚、扎金花的丰富经验，其充满忧郁的乡村爱情主题段子往往点出中国私奔市场并购重组的关键所在，作为好人好事和名人名言在业界广受追捧、传播和骚扰，目前身在华泰联合证券，ED了。

内容简介

借壳上市或者整体上市，通常是上市公司与大股 东的交易，交易估值和作价对于大股东和公众股东具 有不同的意义，故此，作为中小股东利益的保护措施 ，监管对借壳上市与整体上市的交易价格的公允性给 予了足够多的关注。 产业并购有别于上述两种并购，通常具有产业的 逻辑与特征，要么横向扩张寻求规模效应，要么纵向 进行产业链的上下游延伸，或者基于客户群或者技术 进行相关联领域拓展。产业并购的目的就是为了上市 公司资产质量提升与盈利能力增强，进而市值能更大 。推动交易的主体既可能是上市公司管理层也可能是 控股股东，但是无论怎样，上市公司产业并购交易中 所有股东的利益是没有差异的，上市公司管理层或大 股东成为中小股东最有利的利益代言人。 产业并购交易的博弈是非常惨烈的，因为完全是 敌我双方“真刀真枪”的博弈。从交易价格角度而言 ，基于对产业的了解，企业家之间最清楚交易标的的 价值，所有的估值只不过是要表达企业家心中已经清 楚的数字而己。包括对赌及股份锁定等，双方都会有 白热化的博弈与交锋。一句话，产业并购交易的市场 化博弈比行政监管更有效，没有人比交易参与方更在 意自身的商业利益。 并购重组市场在变，具体到个案操作的驱动力在 变，监管理念也应该及时调整。沿袭监管借壳和整体 上市的理念，用保护中小股东利益的方式进行立法和 监管，看似保护了上市公司中小股东利益，其实是破 坏了交易双方的平等地位，对产业并购有可能会形成 破坏。在每单产业并购过程中，上市公司作为买方基 本都在哄，你看法规这么规定的，价格要这么定，锁 定也这么安排，盈利预测承诺要这么弄，我们也没办 法！交易对方一直在抱怨，不停地说，凭什么？ 是，凭什么？ 首先是定价方式，上市公司发行股份支付购买资 产，从交易对方而言，是资产认购上市公司股份的证 券化过程。股份发行基本上是遵循市价原则，动辄数 十倍甚至上百倍的发行市盈率。但是，资产作价基本 上都在十几倍左右，其实只要发股市盈率高于资产作 价市盈率，在并购交易中上市公司就是占便宜的。 所以，不难理解，为什么并购在境外是中性事件 ，但是在国内产业并购却是上市公司重大利好，保证 占大便宜当然是利好。股价风生水起那也是正常的， 并购重组就成了永恒的股票炒作热点。 其次是盈利预测承诺制度安排，上市公司购买资 产采用以未来盈利为估值基础的，交易对方要进行利 润承诺和股份补偿，说白了，别吹牛，利润达不到多 发的股得退，上市公司只赚不能赔，体现着对中小股 东利益的保护。但是这点在产业并购里面成了最大的 障碍，在撮合交易过程中，作为财务顾问实在羞于向 交易对方解释立法本意。这点也是“凭什么”出现最 多的地方。 交易对方会问，我资产按照收益法作价，十几倍 市盈率，要我承诺和补偿，上市公司支付给我股价几 十倍市盈率，波动风险完全让我承担，不公平。就算 我愿意承诺，那要是超额盈利出现，能给增加发股数 么？还有，我的企业或者资产卖给上市公司了，由上 市公司经营，要是经营不好盈利无法实现，凭什么要 我来补偿？P13－14

真正了解一个行业，一种营生，也许并不是在学问家正襟危坐的课堂上，而是在过来人茶余饭后的谈资中。你懂的!