治理炼金术

作者简介

白万纲，集团战略和集团管控专家；华彩咨询集团执行董事、总裁；服务过北京、天津、上海、山东、江苏、河北、重庆、山西、海南等省市国资委；服务过石油集团、中广核集团、中国节能环保集团、中国建筑设计研究院、南航集团、中铝国际、华润化工、浦发集团、国电科技环保集团、中建钢构等大型集团；与中央党校国资委分校、大连高级经理学院、国家会计学院以及清华、北大、人大、复旦等多所重点学府合作授课；著有《十三五规划宝典——企业战略新格局》、集团管控实操系列、超级系列等多部图书。

内容简介

定律一：集团的精髓在于控制力层次放大：集团 公司以自身优先股权和资本，通过多层次控股来实际 控制数倍的资产，在子公司和孙公司进行杠杆放大， 最终达到以极少量母公司出资驾驭大量子孙公司出资 的效果。 定律二：集团公司可以发展出多个业务增长极， 推动成熟产业板块上市，通过实业资本和金融资本双 管齐下，壮大产业。在此基础上通过各个产业上市平 台建立起巨大的资金平台，解决多元化产业发展过程 中的障碍，促进集团健康运作。 定律三：不管上市公司是否有母公司或者强势股 东，更不管上市公司的实际控制人或者控股股东对于 资本市场所持有的态度是战略性投资还是财务型投资 ，都有权利和义务为上市公司进行集团治理角度的治 理体系设计。 定律四：公司治理与公司管理是不同的概念，两 者最重要的不同点是其目的。公司治理的目的在于利 益相关主体之间权利的制衡，在一个相对均衡的状态 下实现各自利益最大化，是从股东的利益角度出发。 而公司管理的终极目标是实现公司的价值最大化，是 从公司的利益角度出发的。这样的根本性差异是引起 公司治理和公司管理之间委托代理问题的根源。 定律五：治理是并购的基础保障：一个集团在并 购之时首先涉及到资本结构理论，其次是运营资产结 构。并购会形成高于集团本身出资比例的控制，也会 形成多层次控股杠杆。母公司在形成层层金字塔式治 理结构的基础上需要具备规则修改权。如果母公司不 具备规则修改权，那么其层层治理金字塔就是无效的 。 定律六：资本方最后的奥秘在于形成多层次控股 杠杆：母公司控制子集团的治理结构，再通过控制子 集团的治理结构来间接控制孙公司的治理结构；再通 过孙公司的治理结构，把打折多次的控制力通过其他 辅助手段进行强化。该奥秘可以通过治理模式设计、 运作和保障的铁三角式集团治理结构来实现。 定律七：治理模式设计的内在逻辑是通过理顺本 级及跨层级治理，基于集团与不同产权结构子公司的 关系，对子公司的治理体系进行调整和优化，以此强 化集团跨层级控制力，保障出资安全和子公司经营稳 健。其中治理设计是资产保值增值的基础，母子公司 在治理上的权利划分是管控的基础。 定律八：针对出资情况的不同，对于控股子公司 要树立“控股占主导”的治理运作思维；对于合资公 司要明确“合资靠博弈”的治理运作思维；对于参股 公司要力争“参股不吃亏”的治理运作思维。 定律九：集团整体治理设置的根本源于对资本意 志、资本结构、产业结构以及产业运营的选择，到底 是把资本意志贯彻下去，还是把一整套的资本结构贯 彻下去，还是把规划好的产业结构贯彻下去，乃至于 做好产业运营模式进行向下灌输和控制。