投资力:投资技战术与商业管理逻辑

作者简介

于智超，清华大学法律硕士，清华大学-香港中文大学金融财务工商管理硕士(FMBA)，欧美同学会金融委员会委员，中央财经大学硕士研究生导师，中国资本市场50人论坛高级研究员。 出版财经畅销书《市县投资》《大国投资》《投资人的逻辑》《股权投资术》《与时间和风口做朋友》等，在《新财富》《中国银行保险报》等报刊发表金融时评数十篇。 金融从业十余年，擅长投资领域为高端制造、碳中和与消费科技。作为负责人牵头完成股权投资项目金额超50亿元，投决并参与股权投资金额超500亿元，主导组建的基金管理规模超过200亿元。

内容简介

第一章 纸上硝烟出现只因协议烧了 协议是最不靠谱的约束，因为只有投资标的不具备确定性才会用协议条款进行约束。对投资人而言，一是自己可以对LP（有限合伙人）免责，二是可以图个心理安慰，体现出风控过关。协议作废被撕毁是常有的事情，不过对于但凡有点诚信的企业家而言，协议是一种压力也是动力，激励自己把身家性命押上去，尽全力带领自己的企业活下去，并且发展起来，扛过一个又一个未知的风险。从这个角度来看，协议的震慑和鼓励作用还是存在的。 协议中有一些常见的条款虽毫不起眼，却能在关键的时刻让企业易主，让团队数十年的努力化为泡影。趁你生病要了你的命，不要考虑不可抗力，但要想到极端情况，不能因为急着要钱，许下不可能完成的承诺。 企业家自我麻痹，盲目乐观地给自己“画饼”，这种心理暗示若连投资人在内都相信，那将十分危险。当然，这里并非鼓励大家成为“不主动、不承诺、不拒绝、不负责”的渣企业家。相反，我们应当成为有担当、有梦想、懂实干、讲规矩的优质创业者，投资人不在协议条款上挖坑就是最大的仁慈了。 “对赌协议”验证实控人赌性坚强 《三十六计》之“胜战计”，包括瞒天过海、围魏救赵、借刀杀人、以逸待劳、趁火打劫、声东击西。第一计瞒天过海，原文是：“备周而意怠，常见则不疑。阴在阳之内，不在阳之对。太阳，太阴。” 意思是准备特别周全了就容易懈怠，凭借经验主义就容易丧失戒心，虚虚实实，实实虚虚，貌似公开透明的事情其中可能隐藏着不为人知的诡计。 按语 阴谋作为，不能于背时秘处行之。夜半行窃，僻巷杀人，愚俗之行，非谋士之所为也。如： 开皇九年，大举伐陈。先是弼请缘江防人，每交代之际，必集历阳，大列旗帜，营幕蔽野。陈人以为大兵至，悉发国中士马，既而知防人交代。其众复散，后以为常，不复设备，及若弼以大军济江，陈人弗之觉也。因袭南徐州，拔之。 投资故事里有不少类似的例子，十句话中有九句话是真的，但偏偏那句假话是关键所在，它足以导致整个投资逻辑因这个关键点而崩溃。对赌能够规避掉此风险点，但也有投资机构容易被关键点利用，误认为万无一失，结果反受其害，掉进坑里。 《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用规定，对赌协议又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对投资标的未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从签署对赌协议的双方主体来看，有投资人与投资标的的股东“对赌”、投资人与投资标的的实际控制人“对赌”、投资人与投资标的“对赌”等形式。从字面意思上来看，对赌就是捉对打赌，企业喊得出“拍脑袋”想出来的估值，既然找不到强有力的依据，又有可能兑现不了未来的承诺，那就需要在现有的估值逻辑上给投资人一个交代。如果赢了，还则罢了；如果亏了，那就得照陪不误。据传，2011年，宁德时代曾毓群创业之初，在办公室挂了一幅字，写着“赌性坚强”。笔者相信，曾毓群此处所指的“赌”，是指与命运赌明天，与过去赌未来，肯定不包括与投资人赌业绩和上市时间。 股权投资协议里面，对赌是摆到明面上的商务条款，在成长期的B轮及后续融资轮的投资项目中，除非该项目是行业中的佼佼者，或是含着颠覆性技术出生的“黑马”，否则基本都得接受并签署对赌协议或相关条款。正所谓“客大欺店，店大欺客”，在优质投资标的面前，再有钱的投资人也是“小弟”，乙方的位置是坐定了；反过来，在强大的国家级基金、本行业龙头CVC（企业风险投资）或者知名基金面前，大多数创业者是愿意敞开心扉接受其投资的，只要能够对企业长远的经营有利。为了达成合作，他们不但可以接受压低估值，还愿意谈对赌协议。然而，下面这个故事讲的则是另一类强势的创业者。万里公司属于固态电池类新能源科技企业，固态电池被认为是未来锂电池行业的终极形态。尽管这是一项前沿技术，但该团队却汇聚了各大锂电池厂的技术骨干与管理高层，他们的深厚资历为这一创新注入了强大动力。尤其是王总，曾经是大集团公司的核心高管。在投资机构眼中，这个百人团队聚集到一个公司，该公司的估值就能够达到20亿元。毕竟技术的沉淀和团队的组成实在是一个独角兽公司的必备要素，所以在万里公司面前，找不到优质资产投资的投资者们纷纷涌入，挤破头也要挤进A轮融资，挤不进那就来个A+轮融资，再不行半年后再来个B轮融资。宁可让A轮投资进去的投资人赚到50%以上浮盈，也不愿意放过这个确定性较强的潜在拟上市标的公司。 原因当然还有几个，首先，固态电池代表着未来，虽然万里公司成立时间不长，但是假设其发展迅猛，也有可能赶超同类竞品公司，而且它估值便宜，市场上同样的团队估值已经过百亿了。其次，天使投资人梁总是业内知名大咖，在公司占比超过25%，梁总投资过数十家成功的同类行业公司，靠他投资过的产业链，也能够让万里公司迅速在业内站稳脚跟。再次，万里公司聘请的顾问也是重量级人物，他们已经有相关方面的论文成果。这些成果严格意义上来说属于科技成果转化项目，不投它的话似乎有点不明智。此外，某地方政府也是万里公司的股东，承诺给予工厂代建、税收优惠、人才补贴等各种支持，还给了5000万元不用偿还的研发启动资金奖励。最后，在诸多知名投资机构涌入的情况下，大家已经失去理智地认为互相背书就能够降低风险，谁也不用担责。 于是乎，只要敢跟万里公司团队谈对赌协议的投资机构都被关在门外，对行业高度深耕且有诚意的投资机构都急不可耐地接受了万里公司高层提出的苛刻条件，相信以这批业内人士的身价和口碑，不可能出幺蛾子来对付投资机构。万里公司前几轮一共融资了近10亿元，在路线跑偏之后，最终没能按照计划研发出合格的固态电池。因为无论万里公司还是万里公司的实际控制人和股东都没有与投资机构签署对赌协议，实缴资本也仅仅是用投资机构的注资填充了1000万元。在技术路线被证明完全失败后，团队也树倒猢狲散，团队通过制定薪酬制度拿到了高工资，并且没有任何对赌责任，破产清算草草了事。留下一堆投资机构打下牙往肚里吞，不但损失了投资业绩，投资项目经理和合伙人也都出现了职业历史上最大的污点，想着怎么跟LP们交代。 后来，投资人才知道这是一个连环局，起因是被某知名上市巨头内部排挤离职的高管王总，看到市场资本对优质企业的积极性，便萌生了组建所谓“超级创业天团”的念头。靠着在行业圈子里面的人脉，拉着一群师弟、师妹、师兄、师姐，以及其他公司里杰出的高管和骨干，在某地方政府的强力招引之下，顺势而为进行落地，得到了大量的资金和资产支持，在微小阶段竟然还拿到了地方商业银行的授信。至于天使投资人梁总，是被拉来站台的，王总跟梁总本来就是同乡发小，有足够强的信任关系，当然核心还是利益。王总给梁总许诺了股份以及现金收益，所以才有了上述投资惨案的发生。 “惨案”中的王总是最清楚来龙去脉的一方，他吐露的也正是十句话里面那最关键的一句假话。梁总也是在利益和信任的驱使下做出站台的举动，其余人都被蒙在鼓里，都以为王总真的是想攒出一个大局，旨在成功打造一家固态电池企业，带领大家上市登顶，为实现财富小目标而奋斗。各个创业团队成员本来也以为自己能够有所作为，想要尝试在新的技术路线上发力。同时，由于能享受到比原来高一倍的薪资和股权激励，他们都或多或少作为“从犯”，对发展过程中遇到的关键问题节点进行了不同程度的隐瞒。 最终，不过黄粱一梦，化为泡影。 上述案例是一个极端例子，属于三十六计中的第一计——瞒天过海，创业者以非正常手段，骗了一个又一个，最后无责任收获最大的果实。投资机构仍要树立防范意识，因为眼见也未必为实。对于早期企业，绝不能懈怠。投资项目负责人为了免责，也不能急于求成，而应保持冷静和耐心。同时，对于业界权威也应保持警惕审慎的态度，始终将风险控制放在第一位。不要因一时的疏忽既丢了职业生涯的面子，又损失了宝贵的资金。 为什么说企业消费的都是投资机构的信任呢？因为在资金零投入或者极少投入的情况下，大多数创业者并不把投资人的钱视为施舍或恩惠，而是将其视为“赌”的行为。他们认为资本是通过自己的能力和策略来争取到超额收益的工具，所以即使自己把投资人的钱亏得底儿掉，也没有任何愧疚之心。正因为如此，投资人也更应该对投资有敬畏之心，对拿投资人的钱不当回事儿的创业者，或者只愿意投入人力和精力的创业者，敬而远之为好，因为不知道博傻的最后一棒是否就被你抓到手里了。巴拉巴拉科技服务公司是一家做团餐的公司，老板小宋总重点大学哲学系毕业后没找到工作，去著名的厨师学院进修了几个月，回来后到亲戚家幼儿园当大厨，紧接着就承包了食堂，由此作为发家起势的试点。那段时间，全国生育率还没有下降，大城市的幼儿园入园名额紧张，许多民营幼儿园应运而生。巴拉巴拉公司抓住了历史机遇，迅速将几个大片区的幼儿园团餐长期服务订单捏到了手里。小宋总仗着自己的英语口语水平好，善于与老外打交道，还拿下了几个国际幼儿园的团餐订单。 学哲学的高材生市面上本来就少见，放下身段去做厨师创业的更是凤毛麟角，这一特殊的经历被早期投资人老汪看到了。老汪常年游走在年轻创业者中间，自己的孩子也在私立幼儿园，经常听到孩子说家里的饭没有学校的饭好吃。出于好奇，他跟着孩子尝了一下校园餐，虽然对成年人来说略显清淡，但是营养搭配均衡，适合不同年龄段的幼儿成长。老汪经过与幼儿园园长、周边居住的朋友们交流，发现周边国际幼儿园竟然都由巴拉巴拉公司提供餐饮服务。 经过幼儿园园长介绍，老汪跟小宋总见了一面。 老汪看着小宋总厚厚的眼镜片后面清澈不失狡黠的眼神，问道：“小兄弟，现在的公司跟你学的哲学不搭界，不是太浪费你的聪明才智了吗？” 小宋总点点头说：“一般都是衣食无忧的家庭才学文史哲，就我当时不听劝，选了当时最爱的黑格尔，后来发现黑格尔对我的意义就是让我发现了生命之美在于它的不可预期，存在即合理。” 小宋总喝了口水接着说：“现在为祖国的下一代提供茁壮成长的物质养分，为人类灵魂的工程师提供教书的物质食粮，与有荣焉。” 老汪更加欣赏小宋总了，说道：“你这口才，可以忽悠不少投资人，不只是为了情怀，我发现你的管理也挺有现代化特色，不是哲学那种天马行空，走哪算哪的感觉。” 小宋总说：“管理人和管理企业其实有异曲同工之妙，我只有让自己保持良好的生活习惯，形成良好的生活规律，才能形成保持身体健康的生物钟体系。企业需要营造积极向上的文化氛围和精确高效的管理体系，才能最大限度地减少错误。通过培养习惯使之成自然，员工们接受了企业为其量身定做的‘习惯课程’，在工作中就会形成自然而然的行为模式，甚至可以说是条件反射。这不仅体现在保持厨房卫生方面，还体现在预防厨房切割伤和火灾风险方面，比如养成炒菜、盛菜时佩戴手套和头套的习惯，这些已成为员工在客户面前展现的基本职业素养。” “谁不想让自己的孩子吃得好一点儿呢？”小宋总反问道，“难道你不想吗？”这句略显挑衅的话让老汪瞬间燃起了冲动，像是赶海人本来是要下海捞章鱼，随手捞起来一只蚌，还能无意间开出来一颗宝贵的珍珠，立刻心痒痒起来。 巴拉巴拉公司的流水特别好，账期也非常合理，创立初始就形成了正现金流，所以不想要股权投资进入，认为这样会消耗掉早期创始人的股份。老汪可是个不到黄河心不死的“老油条”，摆摆手说：“你先别着急，我是跟你有对赌的。” 修过金融第二学位的小宋总知道对赌的风险，笑着说：“我本来就不想要你的钱，你还跟我对赌，要约束我拿鞭子抽我，那我可真的更不敢要了。” 老汪急了，说道：“你别着急，我是为你好。我们现在设定一个对赌，现在你的营业收入是2500万元，我给你投3000万元，按照估值1亿元计算，占你巴拉巴拉公司30%的股份。假设你在未来一年内把营业收入做到1亿元，那我就奖励你5%，如果你在未来一年半内营业收入能做到2亿元，我就再奖励你5%。当然，如果你不能完成，我也不会惩罚你给我股份，你看这样是不是很有吸引力呢？” 小宋总盘算了一下公司的战略规划，感觉完成任务绰绰有余，便答应了这个看似对赌其实只对自己有利的方案。 重赏之下必有勇夫，小宋总没日没夜地组建团队、拓展市场、研发菜品等，也招了几个得力的干将，并且没有吃独食，愿意把奖励按照一定比例分给团队。老汪看到小宋总是个懂得分享的人，感觉更靠谱了，便不遗余力地把所有的资源都注入巴拉巴拉公司，也没有拿公司一分钱工资，主打一个赋能。 最终，巴拉巴拉公司在一年半内营业收入达到了3亿元，业务拓展到职业技术学院、小学和初高中，老汪也遵守承诺将15%的股份奖励给了小宋总的团队。巴拉巴拉公司的估值升到了10亿元，老汪的投资在一年半的时间里，从3000万元增值到了2亿元，翻了6倍多。 蛋糕太小的时候，即使你占到了100%也没有多少；蛋糕增长成巨大体量时，即使你只有10%，也能保证你衣食无忧。对赌的意义不是让企业倒闭，也不应被视为投资人为了逃避责任所制定的条款。它本质是一种机制，旨在将压力转化为创始人的动力，激励创始人更加努力地经营企业，同时也促使投资人竭尽全力地为企业赋能。 又想马儿跑，又想马儿不吃草，投完资金就躺平坐享其成，一定不是一个合格的投资人，资本和企业一定是共同奔赴诗和远方的好搭档。 1. 经济畅销书《市县投资》作者于智超的崭新力作！为投资人量身打造的投资智慧宝典与实战指南！ 2. 本书不仅教你如何运用策略与智慧，在商海中驰骋，更让你学会如何洞察市场，破解隐藏的投资陷阱，实现财富的稳健增长。 3. 思维决定投资高度，方法决定财富深度。本书中，没有你看不懂的投资局，只有你想不到的投资智慧。