并购重组：操作流程+实务指南+案例解析

作者简介

"陈雪涛 中国青年天使会常务理事及副秘书长、中国国际创客产业发展专项基金理事、全球数字化管理学者、美国贝翰文大学DBA、中国研究生电子设计大赛副秘书长、清华大数据产业联合会发起人、天使投资人。曾服务过摩托罗拉、恒基伟业、多普达通讯、HTC、威盛等世界500强公司，拥有超过15年的企业管理经验，被业内称为“行走的中国移动互联网史”。陈雪涛先生2019年荣获中国企业家协会“ 新中国成立70周年卓越人物奖”，2018年获“最佳70后风险投资家”，2017年带领管理机构荣获金投榜中国新 锐创业投资机构Top30，2016年荣获“ 青牛奖中国榜样投资人”，2015年荣获“中国创投十大新锐投资人”。重点投资方向包括工业4.0、 智能制造、可穿戴计算、无人机、云计算、大数据处理等高增长领域。 王豪 河南理工大学会计学硕士、北京麟玺创业投资有限公司管理合伙人，负责私募股权基金存续期内的退出工作，成功投资案例包括雷神科技、映趣科技等。王豪先生对于财务、税务理论和实操知识有着极其深刻的理解，发表北大核心论文两篇，《税收政策、投资者情绪与企业投资效率》《互联网金融发展、内部控制质量与中小企业融资约束》。 在加入麟玺创投之前，王豪先生担任微淼财商教育科技有限公司资深培训讲师，擅长领域包括：企业资产管理、并购重组中的财务流程和实操业务。"

内容简介

"随着我国资本市场改革的持续深化，资本市场的法律法规不断完善，运行方式越发透明，定价机制越发市场化，并购重组的效率得以大幅提升。另外，受新冠疫情影响，虽然我国经济在2020—2021 年实现了正增长，但随着疫情持续发展，仍面临较大的下行压力以及通胀压力。对于这种压力，身处其中的企业感受最为明显。为了提高经营效率以及竞争力，增强抗风险能力，越来越多的企业加快了并购重组的步伐。 根据《证券日报》统计，2021 年以来，A 股上市公司并购重组实现了“量价双升”。截至2021 年11 月21 日，A 股上市公司并购重组事件发生2154 起，与2020 年同期相比增长15.68%；涉及资金规模超过9745.94亿元，与2020 年同期相比增长10.94%。根据《国际金融报》统计，截至2021 年12 月22 日有46 起上市公司的并购重组申请上会，只有6 起未获通过。整体过会率高达86.96%，这也在一定程度上证明了我国并购重组市场比较活跃。 此外，A 股上市公司破产重整的数量也屡创新高。根据《中国经营报》统计，2015—2018 年，我国A 股上市公司破产重整的数量每年不超过3 家，而在2019 年破产重整的公司有7 家，2020 年有15 家，2021 年有17 家。随着破产重整的公司数量越来越多，破产重整消耗的时间也越来越长，难度越来越大。对于上市公司来说，破产重整的优势大幅下降。再加上，随着IPO 破发潮的到来，IPO 估值优势逐渐下降，对于市值不高的企业来说，选择IPO 上市和选择并购重组没有太大差异。因此，难度较小的并购重组获得了大批企业的青睐，2023 年，并购重组或将成为资本市场上的热点话题。 并购重组指的是在市场机制的作用下，企业为了扩大市场份额、引入先进技术、整合更多资源、谋求经济增长，通过兼并、收购等方式获得其他企业控制管理权的行为。具体来看，并购重组的优点有很多。 ● 扩大企业规模，提高运营效率：企业通过并购重组可以整合更多资源，既包括厂房、生产线、生产设备等实体资产，也包括人力资源、先进技术、销售渠道、管理模式等高价值的资源。这些资源的整合不仅可以扩大经营规模，实现规模效应，提高资源利用率，降低采购、生产、管理等各个环节的成本，进而降低总体的运营成本，还可以提高企业的整体竞争力，改善企业的经营效率，助力企业实现发展战略目标。 ● 提高市场占有率，扩大企业知名度：面对竞争激烈的市场环境，企业必须不断壮大自身规模，提高生产力，完善销售网络，进而拓展市场份额。通过并购重组，企业不仅可以壮大自身实力，还可以减少竞争对手的数量，提高行业的集中度，增加行业壁垒，在行业中占据领先地位，获得较为稳定的利润。同时，随着企业规模不断壮大，企业的知名度将大幅提升，从而带动产品的附加值不断提升，提高整体的利润率。 ● 扩大经营范围，分散投资风险：在混合并购模式中，企业可以通过投资其他行业扩大经营范围，拓展更广阔的市场，攫取更多利润，还可以分散本行业竞争带来的风险，提高风险抵抗能力，稳定自身发展。 总而言之，作为一种优化资产组合与资源配置的重要方式，并购重组不仅可以壮大企业实力，提高企业的竞争力，还可以培育新的经济增长点，调整经济结构，提高经济运行效率，推动产业升级。但企业买卖并非易事，企业并购重组涉及很多领域的问题，包括金融、经济、法律、税务、股权、财务、公司治理等，并购重组的流程也非常复杂，包括选择目标企业、确定并购方案、开展尽职调查、计算企业估值、进行谈判、设计交易结构、选择支付方式等，任何一个环节出错都有可能导致并购失败。除此之外，并购重组还要考虑人的因素，如何合并部门、重新设置岗位，如何稳定员工队伍、激励员工等都是重要问题。 《并购重组：操作流程+ 实务指南+ 案例解析》一书立足于新修订的《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，结合企业并购重组的实践案例，详细介绍了并购重组、公司剥离、公司分立、破产清算、公司重整、公司退市、企业收购、企业兼并、企业重组等概念与基本操作流程，对并购重组的操作程序、运作模式、结构设计、交易方案等关键问题，以及要约收购、协议收购、重大资产重组、借壳上市、资产评估、资产收购、尽职调查、风险控制等关键环节与重点事项进行了多维度解析，对并购重组实践具有极强的指导意义。 本书内容丰富、知识体系完整，涵盖了并购重组的方方面面，介绍了并购重组常用的各种工具，并且将各项业务流程以图表的形式呈现出来，并结合实践案例、司法判例对疑难问题进行解析，极大地降低了理解难度，不仅适合企业管理者、并购整合业务的参与者阅读，还适合金融、经济等专业的高校师生以及企业并购领域的研究者翻阅。" 深度讲解企业并购重组的运作模式与操作实务，重点剖析企业并购重组过程中的疑点、难点和关键点