中华人民共和国合伙企业法(最新版实用版)

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**条 立法目的 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进***市场经济的发展，制定本法。 第二条 调整范围 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 理解与适用 ［合伙企业］ （1）定义。是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的,由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。 （2）设立主体范围。包括自然人、法人和其他组织。将设立主体由“自然人”扩大到“自然人、法人和其他组织”，这样有利于企业对外投资主体的多元化，有利于合伙企业规模的扩大和合伙企业合伙事务的发展。 （3）种类。分为普通合伙企业与有限合伙企业两种。 典型案例指引 龚某与信丰县某手机超市等合伙协议纠纷上诉案（江西省赣州市中级***民事判决书〔2009〕赣中民二终字第72号） 案件适用要点：该案中，被告某企业的性质为个体工商户，业主叶某与龚某、何某、邹某的合伙关系系企业内部的合伙经营，属于个人合伙，不属于《合伙企业法》所规范的合伙企业，所以本案应适用《民法通则》的有关规定来处理。 第三条 不得成为普通合伙人的主体 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的***、社会团体不得成为普通合伙人。 理解与适用 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的***、社会团体不得成为普通合伙人；但可根据实际需要，以有限合伙人的身份参加合伙企业，从事经营活动，对合伙企业债务以其出资额为限承担责任。 ［国有独资公司］ 本条所称的国有独资公司，依照《公司法》的规定，是指**单独出资，由***或者地方人民**授权本级人民**国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 ［国有企业］ 本条所称的国有企业即全民所有制企业，是指**单独出资，由***或者地方人民**授权本级人民**国有资产监督管理机构履行出资人职责的非公司制形式的企业。 ［上市公司］ 本条所称上市公司，依照《公司法》的规定，是指“其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司”。 ［公益性的***、社会团体］ 本条所称的公益性的***、社会团体，是指从事公益性活动的，不以营利为目的的组织。 条文参见 公司法》第**、120条 第四条 合伙协议 合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。 理解与适用 ［合伙协议］ （1）定义。合伙协议又称合伙合同，是指由全体合伙人依法协商一致所订立的书面合同。 （2）成立要件。一是依法订立。这里所称的“法”应作宽泛理解，包括本法及其他有关法律、行政法规、行政规章等方面的规定。二是必须由全体合伙人协商一致。即必须是全体合伙人意思表示一致，缺少一个合伙人的意思表示合同不能成立。三是必须为书面形式。按照本章规定，申请设立合伙企业应当向合伙企业登记机关提交合伙协议书，如果不以书面形式订立，合伙企业的设立则无法完成。 第五条 自愿、平等、公平、诚实信用原则 订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。 第六条 所得税的缴纳 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照**有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。 理解与适用 ［合伙企业缴纳所得税］ （1）原则。一次纳税原则，即合伙企业不纳税，由合伙人分别纳税。 （2）征税对象。合伙企业的生产经营所得和其他所得，即合伙企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入。 （3）纳税人。各合伙人，由合伙人分别缴纳所得税。 合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额；合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额；协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额；无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。 （4）合伙人缴纳所得税须依法进行。依照本条规定，不管合伙企业是否进行利润分配，均应按照**有关税收的规定，由各合伙人依法向税务机关缴纳所得税。 条文参见 《***关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》；《***、**税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》；《***、**税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》 全新收录《民法总则》《企业经营范围登记管理规定》 增加近年来*新典型案例及公报案例，赠送电子增补，含相关法规及书中所含公报案例判决全文 “实用版系列”**五重使用价值： 1专业出版。中国法制出版社是中央级法律类图书专业出版社，是**法律、行政法规文本的**出版机构。 2法律文本规范。法律条文利用了本社法律单行本的资源，与**法律、行政法规正式版本**一致，确保条文准确、**。 3条文解读详致。本书中的【理解与适用】均是从庞杂的相互关联的法律条文以及*****会法制工作委员会等对条文的**解读中精选、提炼而来；【典型案例指引】来自*高***公报、各*****判决书等，点出适用要点，展示解决法律问题的实例。 4附录实用。书末收录经提炼的法律流程图、诉讼文书、办案常用数据等内容，帮助提高处理法律纠纷的效率。 5附赠电子版。与本分册主题相关、因篇幅所限而未收录的相关文件、“典型案例指引”所涉及的部分重要案例全文，均制作成电子版文件。扫一扫封底“法律法规全书公众号”即可免费获取。