企业薪酬系统设计与制定

作者简介

复旦大学教授、博士生导师,国家社会科学基金重大项目首席专家。现任复旦大学文科科研处副处长、复旦大学全球科创人才发展研究中心主任，上海市人才理论研究基地首席专家。兼任上海市行为科学学会副会长、中国人才研究会理事、中国高校创新创业教育研究中心学术委员会特聘专家、上海市社会心理学会常务理事、上海市领导科学学会常务理事、上海市管理教育学会理事,入选教育部新世纪优秀人才支持计划、上海市曙光计划。长期从事人才资源开发与管理、战略管理、创新创业等领域的学术和咨政研究。主持或完成国家社会科学基金重大项目、国家自然科学基金项目、上海市市政府决策咨询重点项目等六十余项课题。 已出版《人力资源开发与管理》《大学生创业导论》《职业责任与领导力》《上海全球城市人才资源开发与流动研究》等八部著作,在《管理世界》等权威和核心期刊上发表学术论文一百余篇。研究成果被《光明日报》《解放日报》《人民日报》（海外版）《中国社会科学报》等知名媒体和专业期刊广泛报道或转载,产生了比较大的社会影响。

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第一节股权激励的内涵 1.1股权激励的概念与理论 1.1.1股权激励的概念 如何留住企业的核心人才,对于任何一个企业的现在和未来发展情况都至关重要。当一个行业或一个企业发展到一定程度时,需要考虑股权激励这一管理机制。股权激励是解决现代企业因所有者与经营者分离所引起的代理问题的一种薪酬机制。具体而言,股权激励是指: (1)通过多种方式让员工(尤其是经理阶层和核心技术骨干)拥有本企业的股票或股权,使员工与企业共享利益,从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制,经营者与员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权,并承担公司经营风险,进而为公司的长期发展服务的一种激励方式。 (2)通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 股权激励制度的好坏与人力资本的实现价值有直接的关系。从股权激励的概念来看,股权激励制度能够纠正企业所有者与员工因为信息不对称而造成的违背公司发展方向的偏差。股权激励制度在起到约束和激励作用的同时,又解决了委托代理问题,使企业的发展与企业所有者的利益相统一,从而让股东与企业共进退,更大程度地激发股东的工作热情。 1.1.2股权激励的理论 与企业股权激励相关的理论包括:人力资本理论、委托代理理论、双因素理论、企业能力理论。 人力资本理论将人才视为企业发展的关键,认为在企业的众多资源中,人才是最应该得到重视的。在经济急速发展的大环境下,人才为企业带来的价值远远高于其他因素带来的价值,因此要对企业的核心人才进行激励。 委托代理理论认为由于委托人和代理人之间存在信息不对称,代理人可能以自身的利益最大化为目标,从而损害委托人的利益,对企业的发展造成不良影响。为了解决委托代理问题,企业把股权分享给代理人,将代理人与企业的利益结合在一起,激励代理人为了公司的利益而努力,从而达到约束与激励共存的效果。 双因素理论认为保健因素只能消除人们的不满,不能为员工带来满意感,而激励因素可以对员工进行激励。在企业的薪酬结构中,基本工资、福利等都起着保健作用,给员工提供基本的安全感,而股权激励、奖金等则起着激励作用,能够激励员工更大限度地发挥价值。 企业能力理论认为在企业内部,各个职能不同的部门之间存在着一种“差异化分工”。这种差异化与企业人才的知识储备及掌握的技术水平有关,被称作企业的能力或智力资本。企业创新的动力就来自于其拥有的关键技术水平和知识储备能力,因此,需要对掌握这些技术和知识的人才进行激励。 1.2股权激励的起源与发展 1.2.1股权激励的起源 股权激励作为一种长期薪酬激励制度最早产生于美国。20世纪50年代中期,美国旧金山的一名叫路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划,到了70年代,一种新的股权激励方式——股票期权又应运而生,有效地解决了“内部人控制”和“人力资源资本化、证券化”的问题,一诞生便备受瞩目和推崇。70年代以后,美国的股权激励制度得以不断完善并迅速发展,甚至一度被誉为美国激励机制的创举。据统计,截至20世纪末,美国排名前1000的公司中对高管实施股权激励的比例达90%,高管总收入中股票期权收益占比50%,而可口可乐、通用、强生等十大公司高管总收入中期权收益占比更是高达95%以上。这种激励机制通过让高级管理人员分享剩余收益,将高层管理者与企业所有者之间的利益目标有机地结合在一起,有效缓解了现代企业的委托-代理问题,股权激励制度的推广应用也对推动20世纪90年代美国经济的持续高速发展发挥了重要作用。 然而,安然事件以及随后的世界通信、施乐公司等财务欺诈事件的爆发也暴露了股权激励制度存在的潜在问题,2003年微软公司和花旗银行甚至放弃了股权激励计划改行股票津贴,更使人们对股权激励的崇拜跌至低谷。为了加快推进对公司治理和监管的改革,美国政府和国会于2002年7月联手制定并加速通过了《萨班斯-奥克斯利法案》(sarbanesoxley act),该项法案在修订了美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的基础上,在证券市场监管、会计职业监管以及公司治理等方面作出了许多新的规定,旨在通过强化信息披露、加强会计监督进一步推动上市公司治理机制的完善。然而,根据相关文献统计,即使在该法案颁布以后,美国上市公司中CEO和CFO基于股权的薪酬支付占总薪酬的比重仍保持在50%左右。 除了美国外,日本也于20世纪60年代后期推出ESOP等形式的股权激励制度。股权激励在美国、日本的推行及其产生的积极影响,引起法国、英国、意大利、澳大利亚等50多个国家起而效之,使得股权激励成为一种国际潮流。由此,股权激励在美国、欧洲、日本等国家获得长足的发展。目前,员工持股计划和股票期权制度在世界范围内被广泛推广和应用,迄今为止,美国实施股权激励的企业达到了20000余家,有3000多万企业员工参加了各种持股计划,全球工业企业500强中90%都实施了股票期权制度。 1.2.2股权激励在中国的发展 相比之下,我国实施股权激励制度则相对较晚。20世纪90年代,随着股权激励在世界兴起,中国也在进行国有企业的改革,在没有法理依据的情况下,一些国有大型企业大胆尝试。1993年万科公司聘请香港专业律师起草并制定《员工股份计划规则》,走在时代的前列。1999年9月,天津泰达制订了我国实施股权激励的第一部成文法——《激励机制实施细则》。1999年十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大决定》充分肯定了经营者“持有股权”的激励方式。2002年十六大报告明确提出“要确立管理与其他要素一起按贡献参与分配的原则”。 虽然我国企业有上述诸多探索与实践,但由于2006年之前,我国原《公司法》禁止公司回购本公司股票,并禁止高管转让其所持有的本公司股票,从法律制度层面制约了我国上市公司股权激励制度的实施进程。直到2006年以后,随着我国新《公司法》放松了对股票回购制度的限制,特别是股权分置改革这一制度性变革的完成,监管部门陆续出台了有关上市公司股权激励的一系列法律法规,确立了上市公司实施股权激励计划的方式与基本路径。2005年12月31日颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》明确指出:“对于已经完成股权分置改革的上市公司,可遵照该办法要求实施股权激励,建立健全激励与约束机制”,这也标志着我国上市公司开始正式实施股权激励制度。此后,国务院国资委和财政部相继颁布了一系列针对国有控股上市公司实施股权激励制度的指导文件。2006年1月1日证监会发布实施《上市公司股权激励管理办法》。同年9月30日,国资委、财政部发布实施《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》扫清了股权激励的限制性障碍。2007年3～10月,证监会开展加强上市公司治理专项活动,股权激励暂缓审批,国资委、证监会出台配套政策规范股权激励。 为了防止上市公司高管借股权激励进行利益输送,中国证监会于2008年3～9月,陆续发布了《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》,10月国资委、财政部发布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》从严规范股权激励的操作。进一步对上市公司股权激励的激励对象范围、标的股票来源、行权指标设定、股权激励与重大事件的间隔期问题、激励计划的变更与撤销、行权或解锁条件、行权安排以及会计处理等进行了规范。2009年,股权激励相关配套政策不断完善和细化,财政部、国家税务总局陆续发布出台《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》、《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》,中国资本市场上的制度建设更加纵深化和规范化,股权激励在我国的发展趋于完善。2012年,国税总局18号《关于我国居民企业实行股权激励计划有关所得税处理问题的公告》出台。为进一步推动股票期权落地,中国证监会于2013年10月和2014年1月分别发布了两个监管问答,即《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》和《关于股权激励备忘录相关事项的问答》。2014年6月出台了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。 与此同时,随着我国资本市场的快速发展和股权激励制度实践经验的积累,一方面,上市公司的监管制度也发生了深刻变化,尤其是在信息披露的制度建设方面有了很大改善;另一方面,股权激励制度实施过程中存在的一些突出问题也对我国股权激励制度调整提出了许多新的要求。因此,为了适应这些新变化和新要求,中国证监会对我国上市公司股权激励监管制度作出了适当调整,于2016年7月13日正式颁布《上市公司股权激励管理办法》,并于2016年8月13日起施行。此次制定《办法》“强化以信息披露为中心,根据“宽进严管”的监管理念,放松管制、加强监管,逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度”。尤其是在强化信息披露监管,完善股权激励实施条件,明确激励对象范围,以及进一步完善限制性股票和股票期权相关规定与加强事后监管等方面进行了修订,为上市公司实施股权激励制度提供了更多的规范和指导,也提高了上市公司实施股权激励计划的自主性和便利性。 根据Wind资讯数据库统计,截至2015年12月31日,我国共有675家上市公司宣告并实施了股权激励计划,占沪深上市公司总数的2397%;2016年总计219家上市公司发布了股权激励计划,总计305家新三板企业公告股权激励方案;2017年总计448家上市公司发布了股权激励计划,是历史上最多的一年。其中85%采用限制性股票,9%采用期权激励,6%选择了“限制性股票+期权”。截止到2017年12月31日,已经公告过股权激励计划的公司达到1154家。可以看出,宣告并实施股权激励计划的公司数量逐年上升,股权激励对上市公司业绩提升效果较为显著。2018年,中国证券监督管理委员又重新发布了《上市公司股权激励管理办法(2018年修订)》。 需要引起注意的是,我国上市公司实施的股权激励制度与美国等发达国家存在较大差异。美国等发达国家实行的是“随着时间流逝自然行权”的传统型股权激励,然而,这种只是随着时间流逝自然行权的股权激励制度未能有效地将管理层的股权激励收益与公司绩效提升结合起来,尤其是随着安然事件等各类公司丑闻不断爆发更是饱受诟病。相比之下,我国上市公司实行的股权激励计划属于业绩型股权激励,又称为业绩生效型股权激励(performancevested stock options,PVSOs)。在该股权激励制度下,只有当公司绩效达到或超过事先设定的业绩标准(即行权业绩条件)才能获得授权或行权,从而为管理层提供了明确的努力目标,进而将管理层的股权激励收益与股东利益结合起来,发挥更为有效的激励作用。 1.3股权激励的功能 股权激励发端于20世纪50年代、兴起于80年代,被全球知名企业广泛采用。股权激励具有何种功能,理论界一直存在争议,争议的焦点主要集中于以下问题。 1.3.1股权激励与公司绩效 目前关于股权激励对公司绩效的影响,主要形成了以下三种理论假说:一是利益协同假说,认为随着公司管理层持股数量的增加,管理者与所有者的利益协同效应或激励效应增强,有利于降低代理成本,提高企业价值。“代理理论”认为,为了解决管理者与所有者之间的利益差异,一方面依靠经理人市场的替代效应产生外部压力,督促管理者努力工作以避免被他人接管,另一方面可以赋予企业管理者部分剩余财产所有权,促使管理者站在企业所有人的角度来经营企业。因此,赋予管理者股权可以激励管理者为增加企业价值努力工作,协调管理者个人效用与股东利益之间的差异,解决“委托代理”关系中的道德风险。研究发现,高管人员拥有适度的持股权可以缓和高管人员与股东之间的利益冲突,高管持有股票期权有助于提高公司的业绩,股票期权有助于克服年薪、奖金固有的短期导向缺陷。 二是管理者防御假说,该假说认为公司管理层持股数量越多,内部人控制的程度就越高,从而更倾向于掏空公司,即管理层持股的公司堑壕效应或侵占效应增强,有损企业价值。21世纪初,安然(Anron)等公司的财务丑闻,暴露出股票期权可能诱发“过度激励”问题,在信息不对称情况下,管理者为实现个人利益可能出现操纵股权激励的行为。实证研究大量挖掘这些“负作用”,发现股权激励没有显著提高公司业绩,相反会使公司股价下跌、研发投入下降、影响企业的创新能力。 三是区间效应论或曲线关系论,该理论假说认为激励效应与侵占效应同时存在,使得管理层持股与企业价值之间存在区间效应或曲线关系,并形成了N型曲线关系、倒U型曲线关系以及M型和W型等各种曲线关系论。 1.3.2股权激励与高管留任 随着人力资本理论的发展,学界开始尝试将该理论引入股权激励的研究。人力资本代表人的能力和素质,是附着在人身上的关于知识、技能、资历、熟练程度等的总称,人力资本是促进经济发展的重要生产要素,在当今知识经济时代,人力资本的作用越来越不可替代,这必然会带来两方面的影响:其一,企业对人力资本效用的发挥更加依赖;其二,人力资本所有者对要求利益分配的话语权提高。股权激励作为一种薪酬手段,通过赋予管理者不确定的股票收益权,将人力资本所有者的利益与企业的利益联系起来,促使高管在追求自身利益最大化同时服务于股东利益最大化,一定程度上可以解决人力资本的产权私有性等问题。 从理论上说,股权激励比工资等传统形式的薪酬具有更好地留住高管的功能。首先,股权激励将管理者薪酬与公司的长远展有效连接,对于喜欢风险的高管具有特殊的吸引力。一般认为,管理者期望的薪酬与特定行业的收益成正比,如果一个行业收益水平高,从事这个行业的员工要求的薪酬也会高。股权激励比工资具有弹性,能更好地反映资本市场上特定行业的收益水平,如果日后该行业发展更好,股权激励能随着行业增长而增加,工资则因为受到现金流等多种因素的影响无法与行业增长同步。其次,股权激励制度增加了高管离职成本,所有的股权激励都设有行权期,限制性股票还需要高管预先出资购买公司股票并等待未来行权,这意味者管理者如果离职不但无法获得可能的未来收益,还必须承担已发生的成本,放弃股权激励将付出较大的代价。 1.3.3股权激励与盈余管理 由于内部人控制、信息不对称以及契约的不完备性等原因,基于股票期权和限制性股票的股权激励已成为诱发管理层盈余管理行为的重要因素。有学者认为,当股权激励水平较高时,随着股票期权等待期和限制性股票锁定期的终止,管理层将出售手中持有的股票以分散投资风险,在此过程中,出于抬高股票价格以最大化自身利益的盈余管理行为在所难免,股权激励正是基于未来交易而诱发的盈余管理行为。高管在行权之前或行权期间会提高会计盈余,从而提高股价;持有大量股权或期权的高管会进行盈余管理,以使盈余达到或超过预测,而在此后抛售大量股票,企业在股权激励过程中存在利己行为选择。 从我国上市公司实施股权激励制度的特殊性来看,不同于美国等发达国家“随着时间流逝自然行权”的传统型股权激励,我国上市公司实施的股权激励计划是业绩型股权激励,这意味着,激励对象不仅要满足考核时间的要求而且要达到或超过事先设定的业绩标准(即行权业绩条件)才能获得授权或行权。因此,这种业绩型股权激励可能比传统型股权激励具有更强的激励效应,但也可能因此而诱发更为严重的管理层的盈余管理行为。另一方面,考虑到股权激励因分期匀速行权而具有一定的有效期,为了最大化私人收益,管理层不仅关心当期可行权的股权激励所能带来的收益,而且也关心后续可行权的股权激励所带来的收益,尤其是在股权激励水平相对较高时更是如此。因此,管理层会因为股权激励的有效期和较高的股权激励水平而更加注重盈余管理的可持续性问题,当股权激励水平超过一定区间范围后,随着股权激励水平的继续提高,其在当期诱发的管理层的盈余管理行为反而开始下降。 1.4股权激励的风险 一般来说,股权激励是与战略周期一致的长期激励,能够引导管理层对企业整体业绩和长期发展的关注,而且是增值和利润基础上的分享,企业不需要直接支付现金。但是,与其他激励机制一样,股权激励也是一把双刃剑,有些时候用不到位等于没激励。因此,公司在实施股权激励的过程中要特别注意下述风险。 1.4.1诱发道德风险 股权激励要解决的一大问题是使管理层与所有者的利益在较长时期内尽量保持一致。然而,在很多情况下管理层往往既是激励计划的制订和实施者,又是受益者。如果不加以约束,激励对象有可能会为了自身利益操控财务指标和股价、从事风险更大的投资活动等,甚至有些高管为了规避对在职高管行权期的约束,为巨额套现而放弃企业,从而损害公司及股东利益。为此,在激励计划制订和实施过程中可以引入独立董事,在董事会下设立更为独立的薪酬管理委员会。行权的周期应适当延长,行权条件宜采用更为综合的指标,增加股权回购或剥夺期权等约束性条款,以增强激励计划的灵活性。 1.4.2引发不公平感 股权激励不是人人享有的福利,有时候,一点小差异可能会让员工质疑公司的公正性,由此打击员工的积极性,引发不必要的矛盾。在创业公司里,曾出现过这样的例子:有的员工自认为干得不错,但是给了股份之后,员工觉得股份太少,算一算,没有竞争对手给的钱多,所以就选择了辞职。因此,股权激励最好有想象空间,没有想象空间的股权激励会适得其反。此外,股权激励的“仪式感”也很重要,管理考核体系要完备,实施程序要透明,采用一定的公示、反馈流程,让员工在整个过程中感受到尊重和平等。 1.4.3增加财务成本 如果短期内激励幅度过大,会加剧资金紧张,显著降低当期的公司财务收益,导致公司业绩下滑甚至亏损,这对计划或正处在融资阶段的企业而言是非常不利的。另外,通常行权价格波动不大,而公允价值会随公司价值的增长而显著上升,这意味着越在后期行权,公司所负担的成本将越高。因此制订股权激励计划时,要考虑到激励成本对公司利润的影响。此外,以股票市价为参照的激励措施,股价受不可控外部因素影响,很可能反映不了真实的企业业绩。 1.4.4激励效果不佳 有些时候,激励模式选用错误或额度分配不均,可能导致前文中提到的辞职的情形:因此,我们在制订股权激励计划时,一定要考虑市场中人力资本价值及竞争对手的状况。所有的“金手铐”都是有期限的,过了一定阶段就会失去作用,所以还是需要在不同阶段使用不同的激励方案,以免使股权激励沦为“错误的金手铐”。此外,日常激励和长期激励应形成组合。日常激励每年都能拿到,长期激励要过很长时间才能拿到,而且拿到是有条件的。 1.四川人民出版社曾经出版的“现代人力资源管理系列丛书”长销品种——《企业薪酬系统设计与制定》全新修订版（每个章节都根据年企业薪酬方面的新情况做了内容的删节增补）。 2.适合高校人力资源管理专业及相关经济管理专业师生作为教材使用，也可作为企业人力资源主管的参考书和人力资源师考试复习用书。 3.国家社会科学基金重大项目“大数据时代国际人才集聚及中国战略对策研究”的阶段性成果。