万科模式(控制权之争与公司治理)

作者简介

华生，知名经济学家，长期从事中国发展与改革的体制机制设计研究，是影响我国经济改革进程的三项重要变革，即价格双轨制过度机制、国有资产管理体制及股权分置改革的主要提出和推动者，近年来着力于农民工市民化的机制设计与应用。现任东南大学、武汉大学教授、博士生导师。曾获孙冶方经济科学奖、中国经济理论创新奖、首批“突出贡献的专家”等。著有《中国股市的经济学思考》《中国改革：做对的和没做的》《中国股市：假问题和真问题》《城市化转型与土地陷阱》《新土改：土地制度改革焦点难点辨析》等。

内容简介

作为独立董事在万科董事会投票立场的说明 ——我为什么不赞成大股东意见(一) 在2016年6月17日前举行的万科董事会上，对管 理层提出的万科引进深圳地铁的重组预案，四名管理 层及外部董事投了赞成票，大股东华润的三名董事代 表全部投出反对票，四名独立董事除一人要求回避外 全部投了赞成票。独立董事成为中国证券市场上罕见 的关键少数，决定了表决结果，引起市场的震动和热 议，也引起了对独立董事定位和作用的争论。在万科 股票复牌之前，尽可能全面公开地披露关系到现有股 东和潜在投资者切身利益的真实信息，是证券市场公 平公正原则的要求，也是广大投资者的要求和权利。 因此，我借《上海证券报》这一指定信息披露媒体尽 可能就我作为一名万科独立董事所知晓的情况，对我 作为独立董事的投票立场和理由做一个说明，希望有 助于推动上市公司信息披露的公开化，促进上市公司 治理结构的进步，进一步厘清独立董事的职责和作用 ，并对那些关心万科收购这一中国证券市场经典案例 的教学研究人员也有所助益。 被逼入困境的万科独立董事 万科这届的独立董事，从简历上看，应当说都是 各界的成功或知名人士。我和其他人至今都不很熟， 听说这些独董是分别由公司管理层和大股东华润推荐 的。只有我这个独立董事算个特例，因为我与华润和 万科的人原本都不认识，是深圳证监局时任局长张云 东推荐的。记得五年以前有一天，张云东局长突然给 我打电话，说想推荐我当万科独董，我当时想都没想 就拒绝了，我说我们认识多年但我真不是不给面子， 我从来不给上市公司当独立董事。后来云东劝我说， 万科是中国证券市场里治理结构非常优秀也非常独特 的企业，希望我能例外支持一下。并说，万科这个企 业在深圳局辖区内，他本人很了解，他们非常珍惜企 业形象，很爱惜自己的羽毛。 也许是云东所说的“爱惜自己的羽毛”的话触动 了我心底的软处，放下电话，我又重新思考了一下。 因为我从来相信法人与自然人的本性都一样，一半是 天使一半是魔鬼，我自己也不例外。但是，不同之处 就是一个人如果爱惜自己的羽毛，会有做人做事的底 线。于是后来我给云东回了一个电话，我说我愿意当 这个独董，不过有一个条件，就是不拿任何薪酬和津 贴。这倒不是因为我高尚或钱多，而是因为我是做经 济包括资本市场研究的，我不想因为当这个独立董事 而影响我发表观点的公正性。现在看来，我当时这个 自敛和谨慎的决定还真并不多余。 刚当独董前后，记得万科总裁郁亮来拜访过我， 他给我的印象很好，故这几年我与万科的联系几乎全 是通过郁亮。至于王石，应当说我和他除了会上寒暄 与他履职见我，没有任何个人来往。其实这倒也不是 因为我记仇。记得还是七八年前吧，在黑龙江亚布力 的中国企业家论坛上，当时气温零下二三十度，会问 代表们外出滑雪，出门时我打个冷战说，“这天真冷 ”。王石在旁一副英雄气概，当众嘲讽地说：“哈哈 ，这个博士还怕冷？！”因为见多了企业做大了说话 口气也大的成功人士，我也没有吱声和在意。不过说 实话，我真不太喜欢这种高调的派头。上次为宝能举 牌接受媒体采访时，是我首次不点名地批评王石。我 当时说，“当企业存在很大风险和隐患的时候，你还 高枕无忧、轻松潇洒，那之前你肯定是失察，是懈怠 ，是麻痹大意，是自满自得”，后来见到王石在媒体 上回应。说到他此次事过以后该出游还出游，可见他 对我的批评并不以为然。因此有人说我投票支持管理 层是因为与王石的关系好，真是说反了。 由于我对大股东华润在万科的作用评价从来很高 ，故在2016年3月华润就程序问题首次对管理层质疑 挑刺之后，我就提醒郁亮一定要搞好与华润的关系。 直到此次董事会之前一两天，郁亮告诉我他们仍在积 极与华润沟通。华润会前几天派代表出席万科与深铁 的合作仪式后，我便预期会有积极的结果。加上太太 出差，孩子还小，所以此次董事会我并未到现场，只 是电话出席。 在董事会开始不久讨论重组预案时，华润方面的 董事代表首先发言，宣布他们已决定要对议案的主要 内容投反对票。这使我极为震惊。故在华润董事代表 发言后，我首先要求发言说： “我想发表一点意见。我刚才听华润董事代表发 言感到非常惊讶，跟我们原来外面的想法、看法相差 很远。我现在有两个问题，分别是给我们的管理层董 事和华润董事。 “首先对管理层董事，我从来不当任何上市公司 独立董事，到今天为止也只当过万科这一家。当时是 因为深圳证监局张云东局长专门给我打电话动员了几 次，动员的主要理由就是这个公司管理得非常规范， 股权结构比较好，而且是中国上市公司中一家很特殊 的、符合现代管理架构的上市公司，希望我支持。后 来我同意了，但是有一个条件，不拿任何报酬。但是 今年以来这个情况，让我非常奇怪，应该说也比较失 望。在宝能举牌以后，我们董事会一直没有就宝能举 牌举行过任何正式会议进行讨论，我认为是不应该的 。无论是管理层还是华润作为大股东，都应该要提出 召开董事会。因为在成熟市场我们看到，对有人举牌 特别是举牌已经成为大股东情况下，唯一有权威的发 言人是董事会。董事会一直没有开会研究。反过来， 管理层却以个人名义发表意见。我对管理层一些做法 是有公开批评的。 P1-3