企业控制权保护 股东应该知道的那些事

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常熟市××实业有限公司 （简称E公司）系目标公司 ，成立于2002年1月，林某 某与戴某某系该公司股东， 各占50％的股份，戴某某任 公司法定代表人及执行董事 ，林某某任公司总经理兼公 司监事。E公司章程明确规 定：股东会的决议须经代表 二分之一以上表决权的股东 通过，但对公司增加或减少 注册资本、合并、解散、变 更公司形式、修改公司章程 作出决议时，必须经代表三 分之二以上表决权的股东通 过。股东会会议由股东按照 出资比例行使表决权。 2006年起，林某某与戴某 某两人之间的矛盾逐渐显现 ，公司陷入僵局，最终双方 只能诉诸法院。从江苏高院 审理查明的事实中，我们可 以看到： 首先，E公司的经营管理 已发生严重困难。本案中， E公司仅有戴某某与林某某 两名股东，两人各占50％的 股份，E公司章程规定“股东 会的决议须经代表二分之一 以上表决权的股东通过”， 且各方当事人一致认可该“ 二分之一以上”不包括本数 。因此，只要两名股东的意 见存有分歧、互不配合，就 无法形成有效表决，显然影 响公司的运营。E公司连续 4年未召开股东会，无法形 成有效股东会决议，也就无 法通过股东会决议的方式管 理公司，股东会机制已经失 灵。执行董事戴某某作为互 有矛盾的两名股东之一，其 管理公司的行为，已无法贯 彻股东会的决议。林某某作 为公司监事不能正常行使监 事职权，无法发挥监督作用 。由于E公司的内部机制已 无法正常运行、无法对公司 的经营作出决策，即使尚未 处于亏损状况，也不能改变

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