合规师必读：企业规章制度设计

作者简介

谢尚大，法律知识工程师。大学毕业后，考入金融监管机构做了15年公务员，后来在金融机构担任合规经理。在人民银行、银监会、广发银行、泛海集团、平安集团等单位从事金融监管及合规管理工作。参与起草《中国银行业金融机构破产处置条例》《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法》《北京市城市副中心建设管理办法》。撰写《现场检查教程》等专著，致力于合规管理工作技巧的传授，累计为行业协会、高等院校、金融机构、实体企业培训30余场

内容简介

2.4 制度全生命周期管理 生命周期理论来自生物学，是对生命体从出生到死亡的过程的观察和描述。将出生、成长、成熟、衰退、死亡的过程变化，以及经不同阶段所呈现出的连续性、阶段性的变化特点，用来描述人类社会中的有关现象。制度生命周期是一个制度从立项到废止的闭环管理过程。以下是对制度生命周期的各个环节的具体介绍。 2.4.1 立项阶段 立项阶段的预期目标是把好制度入口关，从源头上确保制度质量和协调性。一是各职能部门根据本部门年度情况制订计划，向制度管理部门提出制度新建、修改及废除的申请。二是制度管理部门按照合规性、必要性和协调性原则，对职能部门的立项申请进行审查，给出准予立项、不予立项、增加立项等审查意见。三是在计划各环节工作安排和时间进度时，估算好各阶段的工作内容、工作难点，预留一定的调节时间，尤其是对于需向上级公司、监管机构报批、备案后才能发布实施的制度， 应预留出报批和备案时间。四是因外部客观环境变化需调整立项计划的， 职能部门应及时向制度管理部门提交申请，说明调整内容及原因。 2.4.2 起草阶段 经过制度管理部门立项审核后，制度进入起草阶段，起草由立项提出部门负责，对于业务、职责交叉的制度，由相关部门联合起草并明确牵头部门。起草部门应当组建项目团队，协调好各种资源开展起草工作。在此阶段，项目团队应做到：充分收集有关资料，了解标杆企业状况； 全面把握制度定位及其与相关制度的关系；掌握相关国家法规和上位制度的要求；深入调查研究，广泛吸取各相关部门的意见和建议。对制度制定的必要性、调整范围和对象、需要解决的主要问题和解决方案、与现有制度的关系、部门职责划分、主管部门的确定等进行充分论证；对于重要制度或有争议的问题，应当形成论证报告和制度草案，提交相关部门讨论。 2.4.3 征求意见阶段 在征求意见之前，起草部门应对制度征求意见范围认真梳理，确保制度与征求意见单位具有相关性，特别要征求可能会产生分歧的单位的意见。如忽略制度使用中任何单位的意见建议，则势必会对制度的实施产生不利影响。被征求意见的部门填写制度征求意见反馈单，盖章签字后返回制度起草部门。起草部门根据反馈的意见统一处理，统筹各方意见，确定采纳或者拒绝采纳的意见，形成意见汇总处理表。对于拒绝采纳的意见，应在意见汇总处理表中说明理由。制度管理部门可根据反馈意见决定是否再次征求意见。 2.4.4 审查阶段 合规审查主要通过合规部门进行。审查前，起草部门应对制度草案内容的可行性、出台时机以及实施后的效果等进行研究，并形成起草说明，为审查提供参考。制度管理部门收到制度草案后，组织书面审核， 分别从合规性、合理性、可行性、可操作性、严谨性、统一性、协调性、简明性、规范性、易用性等角度进行审查。收到审查申请后，制度管理部门应在规定期限内向报送单位反馈审查意见，不符合要求的制度草案应退回原起草部门进行修改。审查通过后，制度起草部门形成制度审议稿，制度管理部门根据制度决策的不同权限，启动具体的制度审议流程。 2.4.5 审批及发布阶段 根据制度的不同分级，确定不同的决策过程。审批流程中，制度管理部门组织召开审议会议，或者相关部门会签、再报董事长或者总经理签署发布。审批草案时，合规部门或起草部门应当对草案做出说明，对涉及员工切身利益的制度还应按法律规定履行公示或者告知程序。制度草案审议通过后，送合规部门和有关部门审核会签，由部门负责人签署、颁发，由办公室统一印制、下发和归档（含电子文档）管理。为保持制度的连续性和稳定性，鼓励公司采用公文形式发布制度。同时，办公室将制度文本抄送制度管理部门备案，并由制度管理部门上传制度数据库。 2.4.6 制度执行阶段 制度由公司名义发布后，制度起草部门需要采取有效措施，对已发布的制度进行宣传，使与制度实施有关的部门和人员能够了解、掌握制度内容，确保制度的贯彻执行。制度执行过程中，有关部门和单位发现有冲突、遗漏等问题时，应当及时向制度起草或制度管理部门提出修订或废止意见。制度执行中，需要解释的，应当采用书面形式，其解释不得违背制度的规定。制度起草部门应当根据国家政策、法律法规的变化和集团公司发展的要求，及时提出修改或废止制度的建议。制度管理部门应当组织有关单位对制度进行全面或专项清理，提出具体修改或废止意见。审计、监察等监督部门应当按照有关监督检查的程序和方法，在本部门职责范围内对制度的实施进行监督，对违反制度的行为应当按集团公司有关规定及时查处。 2.4.7 维护阶段 制度制定以后，应当在一定阶段内保持稳定，以便通过重复利用获得效益。要改变制度重发布、轻维护的管理方式，明确维护职责，按照权责一致的原则，起草部门要切实承担起维护责任，重视制度的修改、废止等维护工作。各职能部门根据职责分工和管理需要，常态跟踪外部法律、法规、部门规章和监管规定的变化，分析这些变化对制度的影响， 及时提出制度立、改、废的建议。及时跟踪，动态调整，常态维护，实时与外部法律法规和监管规定接轨，满足公司业务发展和风险控制需要。积极利用信息化手段，逐步实现公司制度上网，实现制度检索、全文阅读的功能，方便制度学习、制度执行和监督检查工作。 《合规师必读：企业规章制度设计》，助您系统掌握企业规章制度从无到有、从宏观到微观、从抽象到具体的设计方法