中国REITs操作手册(第二版)

作者简介

博士，CFA。北京东城紫金智能金融研究院院长，《金融会计》编委，中国保险资产管理业协会资产证券化专业委员会常务主任，财政部企业会计准则咨询委员会委员，中国资产证券化分析网（CNABS）创始人，兴业银行独立董事，招商REITs审计委员会主席，中意保险资产审计委员会主任，天风证券资产证券化业务总顾问，中国证券基金业协会资产证券化专业委员会顾问，中国资产证券化论坛学术委员会联席主席，国家版权交易中心联盟数字版权工作委员会主任。曾任中国资产证券化研究院院长。 著有《中国资产证券化产品投资手册》《中国资产证券化操作手册》《中国REITs操作手册》《PPP与资产证券化》《金融新格局：资产证券化的突破与创新》等，译有《区块链：技术驱动金融》《区块链：通往资产数字化之路》《加密资产》《商业区块链》等。 李开孟：中国国际工程咨询有限公司总经济师，联合国欧洲经济委员会（UNECE）政府间PPP工作理事局副主席，UNECE城市轨道交通PPP国际标准研究项目专家组组长，世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织咨询专家，清华大学PPP研究中心专家委员会委员，美国斯坦福大学访问学者。中国人民大学人口资源环境经济学专业经济学博士。中国基础设施REITs试点工作前期调研、政策制度设计及试点项目评审的主要参与者。 李耀光：CFA，CPA，CCIM，MRICS。中金基金管理有限公司董事总经理、公司副总经理兼创新投资部负责人，负责公募REITs业务。兼任中国人民大学金融专业硕士业界导师、对外经济贸易大学会计专业硕士校外导师。具备丰富的公募REITs、资产证券化以及资产管理业务经验，具备首批试点公募基础设施REITs操作经验，并主导发行过多单行业创新的类REITs型资产证券化项目。参与编写多本REITs与资产证券化图书。 张平：FRICS，CCIM。中信资本房地产部执行董事，北京产权交易所专家，RICS亚太区教育标准董事会董事、中国理事会理事，BOMA中国研究委员会主席、常务理事，CCIM中国资审专委会委员，国际金融地产联盟（IFFRE）常务理事，中国人民大学商学院MBA课程教授，香港中文大学（深圳）、对外经济贸易大学国际商学院MPAcc校外导师，北京大学FICC校友俱乐部理事，上海交通大学中国商业发展研究所首席发言人，联合国项目事务署特邀评审专家。曾就职香港特区政府投资推广署。 许余洁：奥山集团北京战略投资中心总经理。中国人民大学数量经济学博士，暨清华大学和中国证监会联合培养博士后。10年以上金融从业经验，兼任中国人民大学经济学院校外导师、对外经济贸易大学金融学院和国际商学院两院校外导师、西南财经大学特聘研究员。参与编写资产证券化、金融科技方面著作10余部，译有《未经选举的权力：西方央行及监管机构授权原则》《股票大作手回忆录》《黄金投资新时代》《繁荣的代价》《商业区块链》等，公开发表专业论文60余篇。

内容简介

前言 过去10余年来，我一直从事资产证券化与REITs领域的研究与实践，与一批志同道合的朋友合作，出版了资产证券化与REITs相关的系列成果。 从会计角度看，传统的融资主要聚焦于资产负债表右边，通过扩大企业的资产负债表，为企业寻求资金，这属于公司金融（corporate finance）的范畴，其会计分录为：借现金，贷负债/权益。而资产证券化和REITs则属于资产负债表左边的融资工具，通过真实销售和破产隔离，将资产出表，属于结构化金融（structured finance）的范畴，其会计分录为：借现金，贷资产/利润。 资产负债表左边有几大类资产，分别为现金或现金等价物、应收账款、不动产、长期股权投资。我们把出售应收账款进行融资的过程称为资产证券化（ABS）；银行应收账款的证券化，即出售信贷资产进行融资的过程称为信贷资产证券化；而非银机构出售应收账款进行融资则称为企业资产证券化（如小贷、供应链等）。我们把出售不动产进行融资的过程称为REITs(不动产投资信托基金)，境外市场以商业不动产为主，而我国以基础设施为主。 应收账款与不动产虽然都属于资产负债表左边的科目，但是两者有以下几点重要差异：第一，应收账款的本金回收，属于摊销，不能用于抵扣所得税，而不动产资产的初始投资回收，属于折旧，折旧成本可以抵扣所得税。第二，应收账款转让到SPV（特殊目的载体），一般是平价转让，而不动产资产在持有期间由于土地和上盖物业的增值，通常有较高的所得税和土地增值税。相对而言，产权类资产（如高科技园区、仓储物流）比特许经营类资产在发行REITs时所面临的税务成本相对高一些。第三，在发行后的存续运营阶段，其税务安排和处理与资产证券化产品也存在较大的差异。从这个角度来看，税务筹划是REITs实际操作中的核心问题。 从会计报表的角度看，我国的企业证券化，如企业发行债券、发行股票，已经非常成熟。资产负债表左边的资产证券化，其发行规模也超过10万亿元，然而资产负债表左下角的不动产证券化，最近几年也做了诸多尝试，其中包括CMBS（商业房地产抵押贷款支持证券）、类REITs（私募REITs），而市场一直在呼吁真正的REITs。 2020年4月30日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）与中华人民共和国国家发展和改革委员会（简称“国家发展改革委”）正式颁布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）。2020年8月6日，中国证监会公布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》。这些文件的发布，宣告我国基础设施公募REITs正式启航。从某种意义上而言，REITs是证券化领域的最后一颗明珠。 虽然REITs与资产证券化作为融资工具，都可以使企业获取增量资金，但REITs与资产证券化还是有本质的差异。第一，REITs可以为企业融资服务，但是REITs不是普遍意义上的融资工具，而是直接融资工具。目前可以发行REITs的主体都是拥有优质资产且体量较大的企业，它们的间接融资成本相对较低，如果只是从融资的角度来看REITs，企业融资计算现金分红率、杠杆率以及税务重组成本，可能会使部分企业误判REITs真正的意义和价值。第二，相对于融资的视角，更深层次的视角是把REITs看作资本运作平台，发行REITs的本质是将资产“IPO”（首次公开募股），企业获得一个基础设施资产的资本运作平台。企业前端可以进行投资建设，后端可以通过REITs退出，收回资金进行循环投资，意义重大。第三，如果再往深层次思考，REITs最重要的意义在于通过构建资本运作平台，不断循环地将新资产装入其中，形成管理资产的规模优势，方便投入更多的资金以提升基础设施资产的运营效率，从而提升我国基础设施运营的技术水平。技术的首次使用成本高，而边际成本低，维持规模化的运作，才能不断投入资金，提升技术水平，这一点在时代大背景下显得尤为重要。所以，REITs首次发行之后，如何持续扩募，避免做成“孤品”，十分重要！ REITs是一项系统性工程，需要构建Pre-REITs、REITs以及科技驱动的运营公司。本书首次系统性提出通过Pre-REITs培育基础设施不动产项,待Pre-REITs资产进入成熟运营阶段后，可以通过发行公募REITs退出并进行循环再投资。通过技术手段，培育一批具有技术实力的运营机构，参与资产的运营与管理。 2018年1月，我主编出版了《中国REITs操作手册》（第1版），曾经得到诸多监管部门领导和市场同人的认可和帮助，公募基金+资产证券化的模式也得到了市场验证。现在我国的公募REITs正式推出，我再次邀请了业内专家撰写更新《中国REITs操作手册》（第2版）。各位专家基本都参与了公募REITs规则的探讨与制定过程，并参与了第一批项目的遴选以及项目发行工作。 本书以项目实操为导向，结合境内外的项目案例，对REITs的流程进行了分解，从不同参与机构的角度出发，详细介绍了PreREITs、私募REITs到公募REITs的管理与发行环节，并对其中的法律实务、会计和税务实务、资产评估、REITs投资等方面进行了全面的阐述和解释。衷心希望本书可以对我国REITs从业者起到帮助作用，助力我国公募REITs行业稳健发展。 林华 1.一本为中国REITs从业者及相关金融中介提供的全面操作指南。REITs作为房地产行业变革的下一个机遇，投资者新蓝海，持续成为房地产市场以及资本市场投资热点。 2.这本书从整个行业的角度对REITs各个环节和主体进行了全面而且颇具前瞻性的探讨，对产品交易结构、税务筹划、评级要素、法律关键，以及会计处理都进行了详细的介绍和分析。这是一本专业机构和投资者系统了解REITs实操的案头参考书。 3.这本书系统性提出通过Pre-REITs培育基础设施不动产项,待re-REITs资产进入成熟运营阶段后，可以通过发行公募REITs退出并进行循环再投资，以及通过技术手段，培育一批具有技术实力的运营机构，参与资产的运营与管理。 4.这本书为具体产品操作实践，对业务操作过程中存在的要点、难点进行了深入的分析，并辅以大量国内外案例作为经验借鉴，介绍了REITs产品的创新历程，对实际操作有很强的指导意义。 5.参与编写的各位专家基本都参与了公募REITs的规则制定和探讨，并参与了首批项目的遴选以及项目发行工作。