股权的秘密(揭示助推企业发展的力量)(精)

作者简介

崔师振，山东菏泽人，毕业于中国政法大学，法律硕士，现为北京卓海律师事务所高级合伙人，北京卓海管理咨询有限公司联合创始人，股权设计专家，北京律师协会风险投资与私募股权专业委员会委员，华夏大数据法商联合会股权专业委员会主任，商务部特邀《商业特许经营管理条例》修改研讨专家组成员。 擅长企业股权架构设计、股权激励方案设计、投资并购和连锁企业法律风险防范业务，另著有《商业特许经营全程法律风险防范》一书，详细剖析了连锁企业的45个风险点，并分别提出了完善的防范措施。曾为钓鱼台食品生物科技有限公司、正和岛智库（北京）科技有限公司、新荣记高端餐饮连锁等上百家大中型企业及几千家初创企业提供了股权、连锁方面的培训、咨询和方案设计服务，先后接受了《中国经营报》、《南方都市报》、《中小商业企业报》和《中国投资杂志社》等多家媒体的专访。

内容简介

企业在进行合伙人股权分配时，常见的分配陷阱 有以下几个： 一、平均分配股权的陷阱 平均分配股权可能是大家最容易犯的一个毛病， 主要表现为，公司只有两个股东时，各占50％的股权 ；公司有三个股东时，股权比例为33％：33％：34％ ；公司有四个股东时，各占25％的股权，等等。这种 平分股权背后的原因主要有两个：一是中国的传统观 念，不患寡而患不均。特别是亲友、同学之间，不好 意思你多我少，我多你少，大家一样多最好。二是有 的公司平分股权，问题的症结不在于技术环节，而在 于平分股权背后的团队组成。譬如在“曹操+刘备+孙 权”合伙创业模式中，公司没有清晰、明确的老大， 股权分配时，很难说谁多谁少。但如果是“刘备+诸 葛亮+关羽+张飞”的合伙创业模式中，就不能平均分 配股权了。 从《公司法》的角度看，平分股权是一种非常差 的股权分配方式，对企业的发展有害无益，其结果轻 则导致企业决策失灵，贻误发展良机，重则导致公司 解散、倒闭。平均分配股权会让真正的合伙人对企业 的利益感到不安稳和不平衡，因此，平均分配股权被 列为股权分配的第一大陷阱。附：案例 “真功夫” 案例① “真功夫”是姐夫、内弟两家合伙开设的一家蒸 品快餐连锁店，鼎盛时期发展到遍布全国300多家门 店，员工15000多名。在某些地区甚至能与麦当劳、 肯德基三分天下，其业务做得不可谓不好。 可是，自2009年3月起，“真功夫”这家知名快 餐连锁品牌店就进入了多事之秋，前妻财产诉讼、股 东关系恶化、上市受挫、蔡达标锒铛入狱等接踵而至 。跟公司名称一样，2009年8月，“真功夫”的广州 总部爆发了一场真功夫表演，在投资界和创业界颇为 轰动：由大股东潘宇海新委任的副总经理潘国良率数 十人直奔公司总部“上班”，被拒门外，双方发生“ 肢体冲突”。潘敏峰、窦效嫘及潘国良再次来到“真 功夫”公司总部办公室，围堵总部大门长达5小时。 分析事件的原因，两大创始股东的相互扯皮和争 斗，虽然是由于各自对利益和权利的贪欲造成的，但 根本原因还是出在股权结构的设计不合理上。 “真功夫”从1994年创业到2007年引入风险投资 之前，一直是由合伙人蔡达标和潘宇海(蔡达标的妻 弟)各持50％的股权。引入风险投资后，蔡、潘二人 各实际持有47％的股权，两家风险投资商各持有3％ 的股权。这是典型的“平均股权”结构。后来两家风 投因受不了“真功夫”内斗的压力而被迫退出。 导致“真功夫”内乱的，当然有包括个人性格在 内的诸多原因，但其股权结构和公司治理设计畸形很 明显是最重要的因素。如果公司股权设计合理，公司 治理结构科学，相关制度严谨的话，二人的不同，其 实恰好可以形成互补。即便矛盾不可调和，也可以用 制度化解，一方在控制权上形成妥协。 公司初创时期，除了不要平均分配股权外，还要 避免容易导致公司僵局的下列股权比例设置，65：35 、40：40：20、50：40：10。尽管65：35这样的股权 结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映 或者是对现实的一种妥协，在公司早期的蜜月期相安 无事，但随着公司的发展壮大往往会发生共贫贱易、 共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋明显，小股东 可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船 小好掉头的决策迅速的优势。类似于40：40：20的股 权比例设置可能会导致两大股东都希望联合小股东控 制公司股东(会)决策的情形，50：40：10的股权比例 设置则易出现小股东联合导致出现公司僵局的可能性 。 P52-53 专业律师带您探寻，阿里巴巴、腾讯、小米、携程寻找合伙人的秘诀；罗辑思维、真功夫、土豆网合伙人股权分配的经验教训；跟马云学股权激励：企业上市过程中股权代持的解决思路。