香港证券投资（全新修订本）

作者简介

蔡国强先生，逾十年之交易董事及责任董事资历，先后任职多间香港上市集团附属证券公司，1992年起曾先后任教香港管理专业协会（HKMA）及香港浸会大学校外课程部，现仍执教于香港中文大学校外课程部及香港证券专业学会（HKSI）等证券投资课程。 蔡先生曾为《香港经济日报》、《经济通》、《经济一周》、tom.com、日本Asahi Times及《中国证券报》撰写财经专栏。1994年起，蔡先生开始研究、分析及发展香港股市周期理论。

内容简介

第一市场的功能，是帮助企业筹集新资金。有意在香港上市的企业，可 以向香港交易及结算所有限公司(下称港交所)，申请在主板或创业板上市。 主板与创业板设有不同的上市规定，主要分别是对上市企业的盈利及财务要 求不同：主板对企业的营运历史及财务规定较严格；创业板的企业则不要求 具备一定营运记录，但须最少有24个月的活跃业务记录。在撰写本书时，港 交所有意重新安排创业板的地位及角色，所以本书所述的一切情况，均以主 板企业为准，创业板企业并不适用。 企业申请股份上市的原因很多，可能是企业缺乏资金拓展业务，又或股 东有意将投资部分套现等。无论原因如何，当企业获得上市地位后，可享有 如下优点： (1)上市时及上市日后可再筹集资金，获取资本用以扩展业务； (2)扩大股东数目，提高企业在市场上的地位及知名度，赢得顾客及供 应商的信心； (3)企业向公众或股东提高透明度，借此改善企业的营运效率； (4)企业账目受不同条例监管，高透明度的财务报表，有助向金融机构 及市场提出不同形式的财务安排； (5)上市企业被视为具规模及制度化，较易招募高质素员工，亦能增加 员工归属感； (6)企业能够上市，跻身成为行业中的领导企业，证明了经营者的成功 ；是企业发展中的一个重要的里程碑。 2．2在香港上市的优点 企业在考虑上市时，通常都会选择在其经营地上市。选择合适的上市地 点很重要，例如：在政治上，上市地必须政治稳定，获得国际承认及具有声 誉，能让资讯自由流动；在经济上，资金可自由进出，具公平竞争的营商环 境；在金融基建上，有完善法制及司法独立，完善的监管及会计框架，稳健 的交易、结算及交收设施，以及充足的金融及财务业人才。这样才能让国际 机构投资者安心地在上市地投资。 香港是国际公认的金融中心，无任何外汇管制，资金可自由进出，税收 简明，司法独立且健全，采用国际认可会计准则，有完善的监管架构、先进 的结算及交收设施，资讯与言论亦享有高度自由。在地理位置上，香港邻近 亚洲其他高增长地区，贸易往来密切；是中国的重要部分，是多个内地企业 的对外窗口，更是通往内地的门槛，内地正值高增长期，已加入世界贸易组 织发展，有助香港为内地提供所需的企业服务。诸多的此类优越条件使香港 成为内地企业上市的首选市场。本书有关更多香港优势的论述，读者可参考 本书第二章。 2．3上市前考虑 在企业考虑上市前，董事及管理层要考虑上市后须承担各种义务与责任 ，例如失去企业部分的控制权、一些交易须独立股东事先批准及接受公众人 士的详审等。 上市期间董事及管理层亦须肩负持续性有关的责任，如遵守披露股价敏 感资料的指引，将下述重要资料知会港交所、股东及投资者： (1)有关人士及公众人士用作评估集团状况所需的资料； (2)避免其证券形成虚假市场交易的资料； (3)合理地预期可影响市场活动及价格产生的重大资料。 在企业表现上，董事及管理层须平衡企业的短期表现及长远的企业策略 ，亦须花时间与投资者及证券分析员接触，以提高股价及投资者的信心。 2．4上市形式 无论以主板或创业板形式上市，不同企业会有不同考虑。通常具规模、 具备一定盈利记录及成立时间较长的企业，会选择主板上市，以期获得一个 较高的上市地位；新成立或成立历史尚短但具高增长的企业，虽然未能符合 盈利或其他财务准则要求，仍可通过创业板上市筹集所需发展资金。企业会 通过下述多种形式上市。 首次公开发售(Initial Public Offer) 是企业将股份发售予公众人士 最普遍的发售方式，首次公开发售会循公开认购、配售的方式发售，也可以 选择其中一种或两种方式同时进行。若公众对将上市的证券有极大兴趣，则 有关证券可能不获批准以配售方式上市。企业以公开认购方式上市时，投资 者须于认购期内以白表、黄表或电子(EIP())等方式，认购新上市企业的股 份；企业若以配售方式上市，则会由承销商及有关证券商，向洽选的人士发 售股份。 发售现有证券(Existing Shares) 上市企业发售予公众的股份，可包 括新发行股份或由现股东已持有的旧股；出售新发行股份的资金可帮助企业 作发展用途；出售已发行股份的资金，则只有套现股份的股东受惠。 配售(Placings) 由上市企业或其他人士如包销商及有关证券商直接出 售予获洽选的人士认购。 介绍(Introduction) 有些未上市的企业，由于股份在上市前已由众多 股东持有，因此企业可在毋须向公众人士发售股份情况下，即毋须作任何销 售安排而将企业申请上市。 2．5上市规则 下述准则为港交所编订的上市规则，企业上市须遵守有关规定： (1)会计准则。企业的账目须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇 报准则》编制，若属海外注册成立的主板企业，港交所可能会接纳《美国公 认会计原则》或其他会计准则编制的账目。 (2)财务规定。企业具备不少于三个财政年度的营业记录，并符合下述 三项财务准则其中一项： ①溢利测试。过去三个财政年度经营股东应占溢利不少于5000万港元— —最近一年溢利不少于2000万港元，以及前两年累计溢利不少于3000万港元 ；上市时市值不少于两亿港元，股东分布须达300名。 ②市值／现金流量测试。若企业不选择通过溢利测试准则，则最近一个 经审计财政年度，须具备有不少于5亿港元收入，上市时市值至少40亿港元 ；股东分布须达1000名。 ③市值／收入／现金流量测试。若企业最近一个经审计财政年度具备有 不少于5亿港元收入，则在前三个财政年度来自营运业务的净现金流人须合 计不少于l亿港元．上市时市值不可低于20亿港元；股东分布须达300名。 P5-7