国际油气跨境并购全程实务指南

作者简介

张伟华，跨境并购专家，国际油气实务专家，现任香港上市公司联合集团总法律顾问、副总经理，曾任中国海洋石油总公司法律部项目管理处处长，曾参与过诸多世界级跨境并购交易。国务院国资委特聘“海外并购法律专家”，2015年入选Legal 500亚太地区最佳公司律师之一，2017年入选Legal 500中国大陆及香港地区最佳总法律顾问之一，2017年入选汤姆森路透ALB中国最佳总法律顾问之一，国际石油者谈判协会（AIPN）全球董事会成员及标准合同起草委员会委员，北京外国语大学法学院客座教授，中国人民大学法治研究所研究员，被多家研究机构聘为教授及研究员，在A股上市公司任独立董事。著有专著《海外并购交易全程实务指南与案例评析》《并购大时代：资本的谋略与实战》《跨境并购交易的十堂必修课》《跨境并购交易的十堂进阶课》及《国际油气并购全程实务指南》。合著三部国际油气实务英文著作：Joint Operating Agreements：Challenges and Concerns from Civil Law Jurisdictions、Understanding Joint Operating Agreements 、Local Content for the International Petroleum Industry，曾发表多篇中、英文理论及实务文章。曾应邀为北大光华管理学院、中国人民大学律师学院、复旦大学律师学院、清华大学法学院、上海交大法学院、多家大型央企、证券公司、金融企业、律所、专业机构、A股上市公司做海外并购实务及大型项目风险管理系列实务培训，讲课风格生动幽默、深入浅出，深得学员喜爱与好评。

内容简介

第一节海外并购如何寻找项目机会 A公司是一家在石油天然气业从事勘探、开发和生产的公司。为了公司全球业务的发展，A公司组织了专门的并购团队，配齐了商务、技术、法律、财务等各方面的专业人员，正在全球积极地寻找海外并购项目机会。在并购团队组建的第一天，A公司并购团队的负责人，给所有团队成员发了一篇《海外并购，如何寻找项目机会》的文章，要求并购团队的成员进行阅读。 海外并购，如何寻找项目机会？ 在做海外并购交易过程中，寻找项目机会是一件非常重要的事情。并购交易的完成是从项目机会的寻找和发现肇始的，若缺少可靠的项目来源和项目机会，那么抓到大鱼、做成好交易的可能性是很少的。对于行业内的大公司和知名公司来说，寻找项目机会的难度相对来说较小，笔者曾经读过一个对某国际大石油公司首席财务官的访谈，其提到对于他来说项目机会太多，关键在于如何筛选符合公司战略和能带来协同效应的项目进行研究。对于中小型公司来说，主动找上门来的项目机会并不像大公司那样多，因此项目机会的寻找就变得非常重要。 在寻找并购交易的项目机会过程中，有几个问题需要注意： 首先，对于定下了并购意愿的中国公司来说要采用积极主动寻找项目的态度。被动式“等货上门”的态度和方式并不可取，有些中国公司对于并购项目机会的态度是等，而非主动寻找项目机会。等项目上门的这种方式并不是好的方式，守株待兔，你的运气得有多好才能碰上一只肥兔子。在等待项目机会这种方法面前，把握项目机会的主动性并不在于购买方，且在大量送上门的项目中去识别项目和筛选项目则需要买方团队具有非常强的“去伪存优”的识别能力。对于不在市场上积极主动寻求项目机会的买方来说，送上门来的许多项目可能是已经在市场上转了好久的项目。所以说“好项目是要靠找的，而不是靠等的”。 其次，作为买方，要积极主动地提出满足自身战略和商务需求的并购项目的条件：对项目地域的要求、大小的要求、财务指标的要求等，需要明确。作为买方只是明确自己购买海外标的的意图还是远远不够的，买方还需要深入分析自身的长处，战略发展方向，拟购入资产的范围、规模、条件，这样才能有针对性的在市场上看项目、筛选项目。盲目的在市场上找机会并不是做交易好的方式。只有明白自己的需求，才有可能在市场上找到好的项目。笔者有时会收到朋友要求介绍项目的问题，但仔细一问，其根本就不明白自己需要何种规模和条件的项目，这样盲目寻找项目机会的公司不太可能得到好的结果。 最后，关于几种项目来源。项目来源，无非有以下几种：朋友介绍、中介、财务顾问、撮合平台等。 对于朋友介绍这种方式，这差不多是传统中国人做生意方式的方法，靠朋友和社会关系介绍。至于这朋友靠不靠谱，介绍的目标公司或者资产是否靠谱，这就得靠自己判断了。朋友介绍的方式往往绕过了投行等外部中介，对一些公司来说好像是省了财务顾问的费用，但是项目的好坏，很大程度上需要依靠中国公司内部团队识别能力。被朋友介绍坑过的中国公司，据说也不在少数。对于某些性质的企业来说，朋友介绍还包括一些领导干部所批的“条子”，条子上的内容往往比较简单，最终落款几乎都是“请你们研究一下”，这可都得认真对待，仔细研究。 还有从中介手里拿来的项目，对于资源类项目来说，一些中介往往带来反腐败合规的风险。往往这类中介号称是阿拉伯王室后裔、以色列将军的亲戚或者当地呼风唤雨人物的代理，一开始先吹嘘自己，能保证在×××国给你带来好项目，能保证你搞一个赚钱的项目，但前提总是要给高昂介绍费和不菲的干股。这些中介都有些说不清道不明的“关系”，还真能让你去认识某些部长或者王子，但是项目的好坏和背后隐藏的风险，需要自己判断。有些时候，花了不少钱，见了不少人，也没有得到一个好项目。 还有较为商业化的项目来自财务顾问，也就是我们常说的投行。有点名气的中国公司如果有想在海外购买项目的意愿，卖方的财务顾问有时候也会主动找上门来问问，这个时候潜在的中国买方能够参与到竞标程序中去。另外聘用投行推荐或者在市场上寻找并购项目，这本来也是一个惯例。但对于很多可能不那么有名的中国公司，本来主动找上门来推介项目的财务顾问并不多，自身也不太愿意付钱自己请财务顾问寻找项目机会，这就会对项目的寻找产生较大困难。有些中国公司往往不愿意在财务顾问身上花钱的原因根本上是没有将寻找项目机会认为是一个非常重要的事情。其实，对于买方来说，找到懂行的财务顾问，并将自己的并购需求说清楚，让懂行的财务顾问到相关市场上为自己寻找符合自身实力的目标资产或者目标公司是获取项目机会的较好方式。作为买方，中国公司所要做的就是想清楚自己的需求，搞清楚自己的实力，弄明白自己能做什么，将其清晰地传递给财务顾问以寻求适合的海外并购项目。曾经合作过的一位投行的董事总经理有一次在和笔者聊天的时候提到，“现在有些中国公司开始明白，找靠谱的财务顾问去寻找项目机会，是应当付出成本的，这也是一个进步。” 国内还出现了撮合平台，这类平台也在做类似投行这样的一类事情，对接外国卖方和中国买家，有些同时还捎带一些交易服务性质的工作。这种撮合平台往往有自己的网站或者应用程序，吸引了不少有海外并购需求的中小企业用户。这种方式在寻求交易机会的中国买方眼里看来，比较适合中小型的中国公司，毕竟大公司不会通过这些撮合平台去寻找项目。“大公司只用bigname banks（大的投行),即是所谓的prestige（声誉)，也是风险控制的需要。但是撮合平台机制比较灵活，费用也较传统方式灵活，也不失为中小企业寻找海外项目的一种方式。毕竟SME（SmallMedian Enterprise,中小型企业)需要更多地去考虑控制前期项目费用支出的问题。” 还有就是内部团队主动寻找项目机会。养着内部海外Business Development（业务发展)团队公司的BD team都会主动在市场上去寻求项目机会。公司如果有一支有经验的内部项目开发团队主动分析、寻找、评价市场上的项目机会是最好的一种方式。这样的团队既能避免被忽悠，又能深入地理解公司战略和需求，这样也能在项目进行过程中控制管理各类顾问，在使用好外部顾问的同时，又能避免过度依赖外部顾问的弊端出现。而据笔者所见，中国公司里真正有全球视角，掌握国际规则的内部项目开发团队的人才是不多见的，仍待时间和经验的逐步积累。 对于成熟的国外买方来说，寻求项目机会也是多头来源，但以内部团队牵头主动寻找、筛选项目机会为主。拿Repsol并购Talisman的交易为例：在Repsol并购Talisman交易宣布的当天，Repsol的首席执行官Josu Jon Imaz曾经发表了一席话，大意如下：与Talisman的交易是Repsol在分析了全球超过100家公司和资产后的结果。从每个地区来看，Talisman都是最佳选择，无论是其分布全球的资产还是富有天赋的雇员。而Repsol拥有能够实现Talisman资产价值的必要能力和资源，交易所创造的协同效益将每年带来超过2亿美元，所以交易是双赢的选择。这段话虽然简单，但对于从事海外并购交易的中国公司来说具有很大的借鉴和参考价值。中国企业在进行海外并购时，一定要符合并购的基本规律：对目标公司或者目标资产需进行较长时间的分析、研究，并从自身的实际出发，弄清楚对目标公司或者目标资产的并购是否符合公司的发展战略，是否能给公司带来协同效益，是否经济可行。基本上成熟公司的并购方式，都是依靠对不同来源项目机会长期的跟踪和分析，从中购买契合自身发展战略的资产。对于大多数买家来说，如果来一个项目机会，仅仅看几个星期就买，也许你运气好能中奖，但中枪的可能性倒是更大。 总的来说，如果一家公司仅仅孤立地去分析评价市场上出现的单个项目机会，不考虑项目机会与公司战略的合拍及公司能力，不去对市场上并购项目机会做长期跟踪和分析，是很难拿到好项目、做成好项目的。只有在公司战略明确、筛选标准清晰、长期跟踪观察、积极主动寻找、项目机会来源可信、内部团队专业有力等条件符合的情况下，中国买方才能更好地锁定项目交易机会，从而为做成一个好的并购交易打下基础。 实务+案例+经验，快速让你熟悉油气跨境并购实务操作流程